中铁二局股份有限公司
关于董事、监事辞职的公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-002
中铁二局股份有限公司
关于董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长王广钟先生、副董事长邓元发先生、董事刘剑斌先生、董事郑兴平先生、独立董事黄庆先生、独立董事金盛华先生、独立董事补永赋先生、独立董事陈华先生提交的书面辞职报告。
1、因公司重大资产重组，王广钟先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。
2、因公司重大资产重组，邓元发先生申请辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。
3、因公司重大资产重组，刘剑斌先生申请辞去公司董事职务。
4、因公司重大资产重组，郑兴平先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。
5、因公司重大资产重组，黄庆先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。
6、因公司重大资产重组，金盛华先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，公司拟聘任其为公司第七届董事会独立董事。
7、因公司重大资产重组，补永赋先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。
8、因公司重大资产重组，陈华先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生辞职导致董事会成员低于法定人数，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任非独立董事在股东大会选举产生新任非独立董事前，将继续履行董事职责，直至新任董事产生之日，方为任期届满。
公司董事会于2015年11月20日收到独立董事王新先生的辞职报告，王新先生因个人原因申请辞去第六届董事会独立董事及董事会专门委员会职务，详见公司于2015年11月24日发布的《中铁二局股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（编号：临2015-073）。因公司尚未召开股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺，王新先生按法律、法规等相关规定继续履行其独立董事及董事会专门委员会职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第六届董事会的现任独立董事在股东大会选出产生新任独立董事前，将继续履行独立董事职责，直至新任独立董事产生之日，方为任期届满。
公司监事会收到公司监事张文杰先生、管育新先生、向勇先生提交的书面辞职报告。因公司重大资产重组，申请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，由于以上监事辞职导致公司监事会成员低于法定人数，为了确保监事会的正常运作，张文杰先生、管育新先生、向勇先生在公司改选出的监事就任前，将继续履行监事职责，直至新任监事产生之日，方为任期届满。
公司认为，王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生、黄庆先生、金盛华先生、补永赋先生、陈华先生、王新先生，张文杰先生、管育新先生、向勇先生在担任董事、独立董事、监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对上述人员在任职期间作出的贡献给予高度评价，并表示衷心的感谢！
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一七年一月七日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-003
中铁二局股份有限公司
第六届监事会2017年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2017年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月6日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开，会议通知已于2016年12月29日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席张文杰先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于监事会换届选举的预案》
鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司主营业务、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东利益，公司第六届监事会提名刘恩国先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
本预案尚需提交公司股东大会议以累积投票表决方式进行审议，上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其监事职务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的预案》
同意公司对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见附件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司持有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁装备集团有限公司100%股权，公司的持续性关联交易将发生重大变更，预计2017年公司及子公司与中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）及其控制的其他企业、中国铁路工程总公司及其控制的其他企业（除中国中铁）、公司直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司及中铁财务有限责任公司发生的日常关联交易总额不超过958,200万元人民币，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2017-007）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第六届监事会2017年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○一七年一月七日
刘恩国先生简历
刘恩国先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任中铁山桥集团有限公司董事长、党委副书记。刘恩国先生于1982年加入山海关桥梁厂，2001年5月至2008年1月中铁山桥集团有限公司副总经理（教授级高级工程师），2008年1月至2015年1月任中铁山桥集团有限公司总经理、董事、党委委员，2015年1月起任中铁山桥集团有限公司董事长、党委副书记。截至决议公告日，刘恩国先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-004
中铁二局股份有限公司
第六届董事会2017年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月6日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开，会议通知已于2016年12月30日以电子邮件方式发出。会议由副董事长邓元发先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，董事长王广钟先生因公出差，委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于变更公司名称的预案》
鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），公司主营业务将变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程机械等为主的研发、制造业务。为适应公司主营业务调整以及配合公司战略规划，满足公司经营发展的需要，公司拟将公司中文名称由“中铁二局股份有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”，英文名称由CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd．变更为“China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited”。公司各规章制度中涉及的公司名称一并变更。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有限公司关于拟变更公司名称的公告》（编号：临2017-005）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司经营范围的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司主营业务发生重大变更，公司决定变更经营范围，如下：
原经营范围为：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划编制（凭资质证书经营），服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现变更经营范围为：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司已向中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）发行383,802,693股股份购买本次交易的标的资产，公司本次向中国中铁发行股份后，公司的注册资本将由145,920万元变更为184,300.2693万元。
以上注册资本，以发行结果和中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记的金额为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利益，根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，同意提名易铁军先生、李建斌先生、黄振宇先生、沈平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
本预案尚需提交公司股东大会议以累积投票表决方式进行审议。
为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生等4名原非独立董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利益，根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，同意提名杨华勇先生、金盛华先生、陈基华先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本预案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，独立董事候选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。
为确保公司的正常运作，在新一届独立董事就任前，黄庆先生、金盛华先生、补永赋先生、陈华先生、王新先生等5名原独立董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的预案》
鉴于公司实施本次交易，同意公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（编号：临2017-006），修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的预案》
同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的预案》
同意公司对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的预案》
同意公司对《独立董事工作规则》进行修订，修订后的《独立董事工作规则》详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的预案》
同意公司对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的预案》
同意公司制定《对外担保管理制度》，新制定的《对外担保管理制度》详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》
鉴于公司实施本次交易，公司持有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁装备集团有限公司100%股权，公司的持续性关联交易将发生重大变更，预计2017年公司及子公司与中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）及其控制的其他企业、中国铁路工程总公司及其控制的其他企业（除中国中铁）、公司直接和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的公司及中铁财务有限责任公司发生的日常关联交易总额不超过958,200万元人民币，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2017-007）。
本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本预案时，关联董事王广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平已回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意2017年1月23日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2017-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一七年一月七日
第七届董事会非独立董事候选人简历
易铁军先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，现任中铁上海工程局集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。易铁军先生于1984年加入铁道部第三工程局，2004年7月至2007年3月任中铁三局集团有限公司党委人事部(劳动人事部)部长兼机关党委副书记，2007年3月至2008年3月任中铁三局集团有限公司副总经济师兼党委人事部(劳动人事部)部长、机关党委副书记，2008年3月至2010年12月任中铁三局集团有限公司党委副书记、纪委书记，2010年10月起任中铁上海工程局集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。截至决议公告日，易铁军先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李建斌先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师，现任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。李建斌先生于1982年加入铁道部隧道工程局第一工程处，2003年3月至2009年4月任中铁隧道集团有限公司副总经理，2009年4月至2010年11月任中铁隧道集团有限公司副总经理兼中铁隧道集团隧道设备制造公司董事长，2009年12月至2010年11月任中铁隧道集团有限公司副总经理、中铁隧道装备制造公司董事长、党委书记，2010年12月至2013年11月任中铁隧道装备制造有限公司董事长、党委书记，2013年12月起任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。截至决议公告日，李建斌先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄振宇先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，现任中铁宝桥集团有限公司党委委员、董事长。黄振宇先生于1983年加入宝鸡桥梁厂，2001年10月至2005年4月任中铁宝桥集团有限公司副总经理，2005年4月至2006年9月任中铁宝桥集团有限公司副总经理、武装部部长，2006年9月至2008年10月任中铁宝桥集团有限公司总经理、党委副书记，2008年10月起任中铁宝桥集团有限公司党委委员、董事长。截至决议公告日，黄振宇先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沈平先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师，现任中国中铁股份有限公司工业设备部部长。沈平先生于1982年加入铁道部山海关桥梁厂，2004年9月至2007年4月任中铁工程设计咨询集团有限公司企业发展部(法律事务部)副部长兼中铁咨询郑州设计院董事，2007年4月至2008年1月任中国铁路工程总公司工业设备部副部长，2008年1月至2012年1月任中国中铁股份有限公司工业设备部副部长，2012年1月起任中国中铁股份有限公司工业设备部部长，中国中铁为本公司间接控股股东。截至决议公告日，沈平先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第七届董事会独立董事候选人简历
杨华勇先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室教授，浙江大学机械工程学系教授，浙江大学长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。杨华勇先生1989年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，1991年12月评为副教授，1996年12月评为教授，2013年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。截至决议公告日，杨华勇先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
金盛华先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任北京师范大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼危机干预委员会副主任、华润双鹤股份有限公司独立董事，并担任《心理科学》、《心理与行为研究》、《心理学探新》等核心学术期刊编委及美国国家心理健康研究院项目顾问。金盛华先生曾任北京师范大学心理学系副系主任、北京市社会心理学理事长，美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问。截至决议公告日，金盛华先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈基华先生，48岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，现任北京厚基资本管理有限公司总裁、创金合信基金管理有限公司独立董事。陈基华先生1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总监，1998年9月至1999年6月任沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，1999年7月至2001年4月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001年4月至2010年10月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008年3月至2010年10月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009年5月至2010年10月任中铝海外控股有限公司总裁，2011年1月至2011年10月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，2014年2月至2016年5月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，2011年10月起任北京厚基资本管理有限公司总裁。截至决议公告日，陈基华先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-005
中铁二局股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更后的公司名称为：中铁高新工业股份有限公司
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日召开第六届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称的预案》及《关于修订<公司章程>的预案》，同意对公司名称进行变更。详见公司于2017年1月6日披露的《中铁二局股份有限公司第六届董事会2017年第一次会议决议公告》（编号：临2017-004），公司名称变更事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
一、变更公司名称的原因说明
2016年9月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）。公司董事会按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关工作。2017年1月5日，公司完成了本次重组的置出资产和置入资产的过户手续，并于2017年1月6日披露了《中铁二局股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（编号：临2017-001）。
本次重组的置出资产和置入资产过户手续完成后，公司持有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司100%股权，公司主营业务变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程机械等为主的研发、制造业务。为适应公司主营业务调整以及配合公司战略规划，满足公司经营发展的需要，公司拟将公司名称由“中铁二局股份有限公司（英文名称CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd．）”变更为“中铁高新工业股份有限公司（英文名称China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited）”。
三、关于变更公司名称的风险提示
本次公司名称变更事项尚需获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过及向工商登记机关办理工商变更登记。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一七年一月七日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-006
中铁二局股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，根据公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规，公司于2017年1月6日召开第六届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》作如下修订：
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上述修订《公司章程》事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一七年一月七日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-007
中铁二局股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所涉2017年度日常关联交易预计的相关事项需提交公司股东大会审议。
●此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年1月6日，公司第六届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》。关联董事王广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平已回避表决，非关联董事一致审议通过该预案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，认为：公司度2017年预计与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司2017年度日常关联交易预计的金额。
公司审计委员会于2017年1月6日审议了《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》，认为：公司2017年度日常关联交易预计遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，对公司的生产经营和独立性没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。公司审计委员会同意该项预案，并同意将该项预案提交公司第六届董事会2017年第一次会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中铁二局股份有限公司章程》对关联交易的审议程序和披露的要求，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）2016年度日常关联交易预计和执行情况
因公司2016年度财务数据尚未经审计，公司将在2016年度日常关联交易实际发生额经审计后另行公告2016年度日常关联交易执行情况。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工前身是1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月，铁道部撤销基本建设总局，组建成立中国铁路工程总公司，1990年3月，经国家工商行政管理总局核准，中铁工注册成立，注册资本为1,207,311.5万元，企业性质为全民所有制，国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的股权，住所为北京市丰台区南四环西路128号（诺德中心1号楼920房间），法定代表人为李长进，发起设立本公司后，中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。截至2015年12月31日，中铁工总资产为71,636,445.2万元，净资产为14,343,261.2万元；2015年实现营业收入62,488,857.2万元，净利润1,185,502.9万元。
2、关联关系说明
截至本公告日，中铁工为中国中铁的控股股东，中国中铁为本公司控股股东中铁二局集团有限公司的控股股东，本公司为中铁工间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁工及其控制的其他企业为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
中铁工财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
（二）中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
1、中国中铁的基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
注册资本：2,284,430.1543万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2015年12月31日，中国中铁总资产为71,366,770.500万元，净资产为13,940,112.80万元；2015年实现营业收入62,108,831.40万元，净利润1,178,611.70万元。
2、关联关系说明
截至本公告日，中国中铁为中铁二局集团有限公司控股股东，中铁二局集团有限公司为本公司控股股东，本公司为中国中铁间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国中铁及其控制的其他企业为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
中国中铁财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
（三）中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务公司”）
1、中铁财务公司的基本情况
公司名称：中铁财务有限责任公司
法定代表人：林鑫
注册资本：400,000万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2015年12月31日，中铁财务公司总资产为4,962,674.87万元，净资产为193,198.41万元；2015年实现营业收入45,066.23万元，净利润28,435.05万元。
2、关联关系说明
（下转44版）
