华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时
会议决议公告

(下转44版)

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-003

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2017年第一次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议的会议通知于2017年1月4日以电子邮件的方式发出，2017年1月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一） 审议并通过《关于增补董事的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提名薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名张会丽、施海娜为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司第七届董事会独立董事陈建根、郭全中、黄辉就上述提名发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-006）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月六日

附件：董事候选人简历

薛国庆，男，1990年2月出生，大专。现任常州兴顺文化传媒有限公司监事，国广环球传媒控股有限公司监事。其与朱亮、朱金玲存在关联关系，其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱亮，男，1967年4月出生，高中。曾就职于阜宁稀土实业有限公司，负责日常公司运营。现任阜宁稀土新特材料有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。其与薛国庆、朱金玲存在关联关系，其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱金玲，女，1989年1月出生，大专。现任国广环球资产管理有限公司董事长兼法定代表人，常州兴顺文化传媒有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。其与薛国庆、朱亮存在关联关系，其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄永国，男，1966年2月出生，复旦大学哲学系毕业。曾任中国国际广播电台时政、科技、体育记者编辑，中国国际广播电台新闻中心体育部主任，中国国际广播电台多媒体发展办公室副主任，中国国际广播电台国际流行音乐频率总监，中国国际广播电台事业发展办公室主任，北京国广光荣广告有限公司董事长，国广联合文化（北京）有限公司董事长，中国国际广播电台环球资讯节目中心主任，中国国际广播电台国内外宣传广播中心主任，中国国际广播电台新闻中心主任兼环球资讯广播总监。现任国广环球传媒控股有限公司副总裁。其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张会丽，女，1982年1月出生，北京大学会计学博士。曾任北京师范大学讲师。现任北京师范大学副教授。2016年12月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

施海娜，女，1981年7月出生，香港理工大学会计及财务学博士。曾任复旦大学管理学院讲师。现任复旦大学管理学院副教授，兼任无锡普天铁心股份有限公司独立董事。2014年11月参加上海证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-004

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事提名人声明

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 张会丽 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与华闻传媒投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华闻传媒投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□√是 □ 否 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___ ____次， 未出席 ____ ___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□√是 □ 否 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人： 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 （盖章）

二〇一七年一月六日

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事提名人声明

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 施海娜 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与华闻传媒投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华闻传媒投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___ __/__次， 未出席 ____/___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人： 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 （盖章）

二〇一七年一月六日

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 张会丽，作为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华闻传媒投资集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在华闻传媒投资集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□√是 □ 否 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_____次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□√是 □ 否 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人 张会丽 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：张会丽（签署）

日 期： 2017年1月6日

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 施海娜 ，作为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华闻传媒投资集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在华闻传媒投资集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__3___次，未出席会议___0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人 施海娜 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：施海娜（签署）

日 期：2017年1月6日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-005

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届监事会2017年第一次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议的会议通知于2017年1月4日以电子邮件的方式发出，2017年1月6日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人；本次会议由与会监事共同推举监事陆文龙先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于增补监事的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

同意提名殷栋林、许永胜为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历附后）

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年一月六日

附件：监事候选人简历

殷栋林，男，1981年11月出生，大专。曾任江苏阜建集团项目负责人助理，江苏建工集团山东分公司经理，江苏中顺建设集团安徽分公司经理。现任阜宁永繁投资管理有限公司董事长。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

许永胜，男，1975年4月出生，大专。曾在阜宁稀土实业有限公司销售部工作，任销售部副部长、部长。现任阜宁稀土实业有限公司副总经理，国广环球传媒控股有限公司副董事长。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-006

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2017年第一次临时会议决定召开2017年第一次临时股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开的时间、方式：

现场会议召开时间：2017年1月23日14:30开始；

网络投票时间：2017年1月22日—2017年1月23日，其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）于股权登记日2017年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

1. 关于增补董事的议案：本次会议应对本议案中的每一位候选人（薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、张会丽、施海娜，其中张会丽、施海娜为独立董事候选人）进行逐一表决。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交本次股东大会审议；

2. 关于增补监事的议案；本次会议应对本议案中的每一位候选人（殷栋林、许永胜）进行逐一表决。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已分别经2017年1月6日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2017年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》、《独立董事提名人声明和候选人声明》和《第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2017年1月19日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．提案具体内容；

3. 深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：议案一及议案二中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案一下全部子议案的议案编码，1.01代表议案一中子议案1，1.02代表议案一中子议案2，依此类推。

（2）填报表决意见。

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一七年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-007

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙

企业（有限合伙）财产份额的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“华闻传媒”）于2016年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2016-079），现根据《信息披露备忘录第8号—上市公司与专业机构合作投资》和相关要求对上述公告中的安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽一期基金”）的相关情况进行补充披露，具体补充内容如下：

一、安徽一期基金基本情况

（一）企业名称：安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）

（二）安徽一期基金工商登记合伙人及其出资情况：安徽信保基石资产管理有限公司（以下简称“信保基石”）出资2,000万元，占出资额比例1.77%；安徽省开发投资有限公司（以下简称“安徽省开投”）出资40,000万元，占出资比例35.72%；马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山盛凯基金”）出资30,000万元，占出资额比例26.79%；西藏天玑基石投资有限公司（以下简称“天玑基石”）出资40,000万元，占出资额比例35.72%。

其中正在办理如下变更事项：天玑基石以出资马鞍山盛凯基金的方式投资安徽一期基金，天玑基石与马鞍山盛凯基金已签署天玑基石出资马鞍山盛凯基金的合伙协议,并正在办理天玑基石从安徽一期基金中退伙及马鞍山盛凯基金在安徽一期基金的出资由30,000万元增资至70,000万元的工商变更手续；华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为安徽一期基金的优先级有限合伙人，已于2016年11月签署安徽一期基金合伙协议并支付投资款[根据安徽一期基金合伙协议相关条款约定：在劣后级有限合伙人实缴出资（安徽省开投的实缴出资除外）到账之日起12个月内（以下简称“后续募集期”），以目标募集规模人民币24.2亿元（其中，优先级有限合伙人的目标募集规模为13亿元，劣后级有限合伙人的目标募集规模为11亿元）为上限，普通合伙人可向现有优先级有限合伙人或新的优先级有限合伙人继续募集资金，但前提是后续募集不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或使合伙企业的经营活动受到额外的限制。]

本着事实重于形式的原则，安徽一期基金目前的合伙人及其出资情况：信保基石作为普通合伙人出资2,000万元，占出资额比例0.83%；安徽省开投作为劣后级有限合伙人出资40,000万元，占出资比例16.53%；马鞍山盛凯基金作为劣后级有限合伙人出资70,000万元，占出资额比例28.93%；华安证券作为优先级有限合伙人出资130,000万元，占出资比例53.72%。合计242,000万元。

（三）管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任基金管理人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权；

普通合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），该投委会为合伙企业投资事宜的最终决策机构，且投委会为合伙企业设立，并专门为合伙企业服务。投委会负责对普通合伙人管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

普通合伙人结合国际惯例，根据国内有限合伙市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资有限合伙经验的资深专业人士就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建以张维为核心的管理团队，管理团队的关键人士会保持相对稳定。

公司控股子公司西安华商广告有限责任公司投资的马鞍山盛凯基金，其所有实缴出资投资于安徽一期基金，根据《安徽产业升级基金合伙协议（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《安徽产业升级基金一期合伙协议》”）及《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《马鞍山盛凯基金合伙协议》”），公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

（四）会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

（五）退出机制：

1、退出方式

根据标的企业的具体情况，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

（4）被投资公司整体出售；

（5）被投资公司清算；

（6）投委会决定的其他方式。

2、退出审核

就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

3、退出执行

若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与安徽一期基金份额认购、未在安徽一期基金中任职。

（七）安徽一期基金承诺所投资企业不会与公司产生同业竞争或关联交易。

二、安徽一期基金各合伙人情况

1、信保基石

（1）企业名称：安徽信保基石资产管理有限公司

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）注册地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号

（4）法定代表人：张维

（5）注册资本：10,000.00万元

（6）成立日期：2016年2月24日

（7）营业期限：2016年2月24日至2031年2月23日

（8）统一社会信用代码：91340500MA2MTDGC4J

（9）经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理业务）；投资咨询、企业咨询管理（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）股东及出资情况：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业出资8,800.00万元，占比88.00%；安徽省开投出资1,200.00万元，占比12.00%。

（11）实际控制人：张维。

（12）主要投资领域：面向安徽发展、面向实体经济、面向重点产业和安徽战略性新兴产业聚集发展基地，侧重“顶天立地”，主要投向大项目、大企业，通过安徽省内外股权投资、兼并重组、跨国并购等，支持安徽产业结构调整和转型升级，培育一批支柱产业和骨干企业，提升产业整体素质和核心竞争力，旨在为投资者创造优异回报。

（13）备案情况：信保基石已向中国证券投资基金业协会提交了管理人备案申请，并已由华商律师事务所出具了管理人备案法律意见书。

（14）信保基石与本公司的关系

信保基石与本公司不存在关联关系。

2、安徽省开投

（1）企业名称：安徽省开发投资有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册地址：合肥市蜀山区怀宁路288号

（4）法定代表人：钱力

（5）注册资本：1,000,000.00万元

（6）成立日期：2015年10月22日

（7）营业期限：长期

（8）统一社会信用代码：91340000MA2MQAE09B

（9）经营范围：对外投资，投资管理，投融资服务，财务咨询，收购、受托经营和处置担保机构及其他金融机构和非金融机构的不良资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）股东及出资情况：安徽省信保控股集团有限公司出资1,000,000.00万元，持有100%股权。

（11）安徽省开投与本公司的关系

安徽省开投与本公司不存在关联关系。

3、华安证券

（1）企业名称：华安证券股份有限公司

（2）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（3）注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

（4）法定代表人：李工

（5）注册资本：362,100.00万元

（6）成立日期：2001年1月08日

（7）营业期限：长期

（8）统一社会信用代码：91340000704920454F

（9）经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（10）股东及出资情况：控股股东为安徽省国有资产运营有限公司，持有华安证券887,020,879股，占其总股本的 24.5%。

（11）华安证券与本公司的关系

华安证券与本公司不存在关联关系。

4、马鞍山盛凯基金基本情况详见《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》之 “三、交易标的的基本情况”。

三、马鞍山盛凯基金与信保基石于2016年11月在广东省深圳市签署的《安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容如下：

（一）合作宗旨

有限合伙将坚持面向安徽发展、面向实体经济、面向重点产业和安徽战略性新兴产业聚集发展基地，侧重“顶天立地”，主要投向大项目、大企业，通过安徽省内外股权投资、兼并重组、跨国并购等，支持安徽产业结构调整和转型升级，培育一批支柱产业和骨干企业，提升产业整体素质和核心竞争力，旨在为投资者创造优异回报。

（二）合伙期限

1、有限合伙的存续期限为自有限合伙实缴出资到账之日起7年。分为投资期和退出期。

2、投资期自有限合伙实缴出资到账之日起到下列日期中较早的一个为止：1）实缴出资到账日起满5年之日（含后续募集期），或2）有限合伙总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。在投资期届满之日后，有限合伙人将无须为投资于新的投资组合企业而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付有限合伙费用以及对已有投资组合企业完成后续投资的除外。投资期结束后，对合伙人已经缴付的出资，扣除满足履行后续投资及预期费用后的剩余部分，普通合伙人可将其返还给有限合伙人。

3、投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。在退出期内，普通合伙人应将有限合伙对投资组合企业的投资全部变现。在退出期内，除经投资决策委员会同意，有限合伙不应投资于新的投资组合企业。但对已有投资组合企业进行后续投资不受此限。

4、根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业退出期每次可延长1年，最多延长2次。

（三）出资额

1、单个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币500万元，普通合伙人认缴出资额为人民币2,000万元。

信保基石出资2,000万元，占出资额比例0.83%；安徽省开投出资40,000万元，占出资比例16.53%；马鞍山盛凯基金出资70,000万元，占出资额比例28.93%；华安证券出资130,000万元，占出资比例53.72%。合计242,000万元。

2、普通合伙人及劣后级有限合伙人于初始募集期应一次性缴付出资；优先级有限合伙人于有限合伙存续期限内应一次性缴付出资；所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3、普通合伙人要求缴付出资款时，应向全体合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人应缴付的出资占认缴出资额的比例、应缴付金额和出资到账截止日，各合伙人应于出资到账截止日当日或之前按照通知要求将出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。出资缴付通知书应至少比出资到账截止日提前十个工作日发出。

4、普通合伙人及劣后级有限合伙人（安徽省开投除外）的认缴出资额应于2016年7月30日前到位。

（四）有限合伙费用

1、有限合伙应承担与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：

（1）开办费；

（2）有限合伙直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、举借符合本协议约定的债务、临时投资相关的所有费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、财务顾问、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

（3）为投资而组建替代投资实体、投资持有实体所发生的费用；

（4）管理费；

（5）有限合伙的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

（6）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（7）合伙人大会会议费用；

（8）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙的交易或运作收取的税费及其它费用；

（9）有限合伙为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

（10）向托管机构支付的费用；

（11）由有限合伙发起或针对有限合伙的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；

（12）有限合伙向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；

（13）有限合伙清算、解散相关的费用；以及

（14）其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人、管理人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用，但须经投资决策委员会同意。

各方同意，有限合伙不得向任何自然人支付有限合伙费用。

2、有限合伙成立之前，普通合伙人、普通合伙人股东或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立后具备支付条件时予以报销或返还。

3、除本协议另有规定外，作为管理人及/或管理人指定的第三方服务机构对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列约定向管理人及/或管理人指定的第三方服务机构分期支付管理费：

（1）在本协议约定的有限合伙存续期限的第1个投资年度至第3个投资年度，有限合伙按各合伙人实缴出资额的2%/年计算基准管理费（以年计，下同）；第4个投资年度至第7个投资年度，有限合伙按各合伙人实缴出资比例分摊的尚未清算项目的总资本投入金额（当项目部分退出后有限合伙仍持有被投资目标公司股权/股票时，尚未完全退出的投资项目投资本金应按该项目的全部投资本金与尚未退出的比例计算）的1%/年计算基准管理费。延长期内不计提管理费。

（2）在有限合伙的存续期内，若有限合伙实际投资额低于年度约定投资额50%的，不支付管理费；超过50%的，在基准管理费基础上，根据年度约定投资额完成比例确定管理费支付比例（例如，年度约定投资额完成60%，则按照2%的60%给付管理费）。

（3）有限合伙存续期满清算时，按照本协议相关条款的约定考核安徽省内项目投资比例，根据安徽省内项目投资比例调整基准管理费和超额收益业绩报酬（例如，完成的安徽省内项目投资比例为60%，调整后基准管理费及超额收益业绩报酬则按照原基准管理费标准60%及原超额收益业绩报酬标准60%确定），并据此进行最终结算；

（4）当年管理费由以下两部分组成：

①优先级资金的当年管理费应当自全部劣后级有限合伙人实缴出资到账日起计算，于首个投资年度结束之日（适用于首个投资年度）或首个投资年度结束之日的年度对日（适用于非首个投资年度的存续期内），给付按照本协议约定的有限合伙投资额度考核结果确认的基准管理费对应于优先级有限合伙人实缴出资额比例的70%，若优先级资金提前完成考核投资额度，则可提前根据考核结果支付该部分管理费，余下30%的管理费应归属于普通合伙人，并于按照本协议相关条款约定的对有限合伙投资额度考核结果确认后一次性提取至以普通合伙人名义单独开设的专项风险准备金账户，但在有限合伙清算前，该部分管理费应作为风险准备金留存在专项风险准备金账户中，在有限合伙清算时根据结算情况支付至普通合伙人指定账户。为明确起见，优先级有限合伙人无需另行支付管理费。

②劣后级资金的当年管理费应当自全部劣后级有限合伙人实缴出资到账日（适用于首个投资年度）或全部劣后级有限合伙人实缴出资到账日的年度对日（适用于非首个投资年度的存续期内）先按照基准管理费的40%支付给普通合伙人；12个月期满时根据对有限合伙投资额度的考核结果确认的额度，再给付该期管理费的30%；若有限合伙提前完成考核投资额度，则可提前根据考核结果支付该部分管理费，余下30%的管理费应归属于普通合伙人，但在有限合伙清算前，该部分管理费应作为风险准备金留存在以普通合伙人名义单独开设的专项风险准备金账户中，在有限合伙清算时根据结算情况进行支付。为明确起见，劣后级有限合伙人无需另行支付管理费。

（5）每个收费期间开始的第十（10）个工作日之前按照本条第（1）-（4）项约定结算上一个收费期间有限合伙应付管理人及/或管理人指定的第三方服务机构管理费的准确金额，如实际支付金额多于结算的应付金额的，差额部分则折抵下一收费期间的管理费，如不能折抵的，则管理人及/或管理人指定的第三方服务机构应将差额部分返还给有限合伙。在有限合伙后续募集期内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理人及/或管理人指定的第三方服务机构有权对新增的有限合伙人实缴出资额以及现有有限合伙人追加的实缴出资额追加收取全部自有限合伙劣后级有限合伙人实缴出资到账日起的管理费。

4、管理人确认，虽然管理人有权聘请管理人指定的第三方服务机构对有限合伙提供管理及其他服务并安排有限合伙支付相应的管理费，有限合伙的具体投资决策事宜应由管理人负责，不得委托给第三方服务机构。

（五）管理人费用

有限合伙发生的下列费用由管理人以管理费承担：

1、管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

2、与有限合伙及管理人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施（如办公设备、家具、车辆等）费用；

3、投资决策委员会会议及管理人的其他会议费；

4、因未完成年度约定投资额度，根据《招标合同》及《补充协议》按照缺额的5%向安徽省开投支付的罚金；

5、因未能按照本协议约定按时足额向优先级有限合伙人分配实缴出资额及/或支付优先收益时产生的相当于应付未付金额的0.03%/天的滞纳金；