华闻传媒投资集团股份有限公司

6、因普通合伙人原因造成有限合伙额外承担的税费、罚款及滞纳金；

7、其他管理人的日常运营经费。

在符合国家财务会计管理规定及相关法律法规规定的前提下，普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理人的管理费。

（六）投资管理

1、除闲置资金参与金融同业市场业务及其他低风险投资及本协议另有约定外，有限合伙不进行循环投资。

2、本有限合伙对投资组合企业进行可以转换为该企业股权或其他财产份额的可转债投资，如该可转债最终没有转换为该企业的股权或其他财产份额，且投资组合企业向本有限合伙返还可转债本金时尚在有限合伙的投资期限内，则返还的可转债本金可进行再投资。

3、普通合伙人下设投资决策委员会，该委员会是基金投资事宜的最终决策机构，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。该投资决策委员会应当专为本有限合伙设立，并专门为本有限合伙服务。

4、投资决策委员会由5名成员组成，每项投资须经该委员会3名以上（含3名）委员同意方可通过。投资决策委员会成员由普通合伙人提名，经普通合伙人股东会同意后委派。

安徽省开投作为有限合伙的劣后级有限合伙人不提名投资决策委员会成员，但对投资决策委员会决策保留一票否决权（受限于本协议相关条款的约定）。

5、安徽省开投作为有限合伙的劣后级有限合伙人，原则上不干预有限合伙的投资及日常管理与运作，其对投资决策的一票否决权的行使仅限于本协议相关条款款约定的情形。

6、全体合伙人一致同意，合伙企业可以对拟投资目标项目提供可以转换为该企业股权或其他财产份额的借贷。

7、全体合伙人一致同意，合伙企业可以在境外投资项目投资协议签署至办理完毕境外投资备案和换汇手续期间向目标公司提供与境外投资金额等额的人民币过桥贷款。

（七）投资限制

除本协议另有约定除外，本有限合伙不得：

1、投资于二级市场的股票交易；

2、进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

3、向其他有限合伙、投资公司或其他类型的投资性企业投资，但有限合伙通过设立或参股项目公司、特殊目的公司、特殊目的有限合伙等形式（该等项目公司、特殊目的公司、特殊目的有限合伙用途仅投资单一项目）对目标公司直接或间接进行投资的除外；

4、负债经营和对外担保；

5、对单一被投资企业的累计投资金额超过本有限合伙总认缴出资额的30%，但经投资决策委员会同意的情形除外；

6、投向房地产和基础设施开发建设的行业；

7、投向不符合国家产业政策的行业；

8、做出其他违反招标文件、委托管理协议或本协议约定的投资决策；

9、投资新上大项目，单户投资金额不超过其权益资本总额的1/3；

10、进行赞助和捐赠；

11、投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权；

12、从事法律法规禁止的投资行为。

（八）投资退出方式

有限合伙主要通过首发上市和并购、新三板挂牌、股权回购、股权转让、股权置换等途径实现退出。有限合伙存续期满，原则上按本协议相关约定清算。同时，可在有限合伙存续期满清算时，利用安徽省已有基金或新设基金，承接收购尚未退出的股权投资。

有限合伙在投资决策前，对于以首次公开发行股票并上市为退出方式的投资项目，如果根据届时适用法律规定，有限合伙存在被认定为国有股东而被要求转持或减持其所持拟上市公司股份的义务时，普通合伙人应征询安徽省开投意见后进行投资，未经安徽省开投允许，有限合伙不得投资该项目。如项目投资存在可能引致转持或减持义务，安徽省开投与普通合伙人应友好协商，积极寻求有效调整措施以避免有限合伙被认定为国有股东进而需要在投资项目IPO时履行减持或转持义务，调整措施包括通过引进新的有限合伙人或项目联合投资等方式降低有限合伙或项目投资主体中国有出资人的权益比例，或寻求投资项目的其他退出方式等。

（九）收益分配与亏损分担

1、收益分配与亏损分担的原则

（1）对于有限合伙取得的投资收入，按照本协议相关条款约定的顺序进行分配。

（2）有限合伙投资收入以外的其他收入，按照本协议相关条款的约定在合伙人之间分配。

（3）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

2、投资收入的分配

（1）有限合伙存续期间所投资的项目（含后续募集期新加入的优先级有限合伙人实缴出资到账之前有限合伙已支付投资款项的投资项目）退出时获得的投资收入均按照本协议相关条款约定顺序进行分配。

（2）有限合伙存续期间取得的投资收入（包括闲置资金的理财收益及政府相关部门对有限合伙的补贴性收入等），除本协议另有约定外，普通合伙人在扣除有限合伙按照相关条款的约定应承担的费用后，应按照下列顺序进行分配：

①首先按照本协议相关条款约定，用于支付当期优先级有限合伙人的优先收益，固定年化收益率为5.9069%/年，优先收益于每年6月20日及12月20日分别支付一次（以下简称为“优先级有限合伙人优先收益支付日”），自优先级有限合伙人实缴出资金额到账之日起，按照实际存续金额及天数计算（优先级有限合伙人实缴出资金额分期到账的，按照实际到账金额分别计算期限），于每个优先级有限合伙人各优先收益支付日支付；

②如有余额，首先向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人按照本条第②项取得的累计分配金额足以使其收回其在本有限合伙的实缴出资额为止，否则不进行后续顺序的分配；

当优先级有限合伙人根据本条收回或提前收回其在本有限合伙的部分实缴出资额之后，其在本有限合伙实缴出资比例相应降低，有限合伙向优先级有限合伙人进行后续优先收益分配时，基数的计算标准以优先级有限合伙人最近一次剩余的实缴出资额的为准；

③如有余额，向劣后级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人按照本条第③项取得的累计分配金额足以使其收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；

④如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人按照本条第④项取得的累计分配金额足以使其收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；

⑤如有余额，按照普通合伙人和劣后级有限合伙人的实缴出资额比例，将普通合伙人基于实缴出资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余划分给劣后级有限合伙人的部分（以下简称“劣后级有限合伙人整体投资净收益”）按照投资年限（自有限合伙人实缴出资额到账之日起算，不足一年的按照实际天数计算）计算所得的年复合收益率（以下简称“劣后回报”），普通合伙人按照下列规则分档提取业绩报酬：

A、劣后级有限合伙人的劣后回报未达到6%，则对于该劣后级有限合伙人整体投资净收益，普通合伙人不收取业绩报酬，该等劣后级有限合伙人整体投资净收益由全体劣后级有限合伙人按照截止到分配时点各自对有限合伙的实缴出资额之相对比例进行分配；

B、劣后级有限合伙人的劣后回报超过6%（含），未达到10%的部分，普通合伙人按该部分劣后回报的10%提取业绩报酬；

C、劣后级有限合伙人的劣后回报超过10%（含），未达到20%的部分，普通合伙人按该部分劣后回报的20%提取业绩报酬；

D、劣后级有限合伙人的劣后回报超过20%（含），未达到30%的部分，普通合伙人按该部分劣后回报的30%提取业绩报酬；

E、劣后级有限合伙人的劣后回报超过30%（含）的部分，普通合伙人按该部分劣后回报的50%提取业绩报酬。

（3）普通合伙人按照本协议相关条款提取的超额收益业绩报酬的70%支付给普通合伙人，30%预留作为有限合伙的风险准备金，其于70%的超额收益业绩报酬支付的同时提取至以普通合伙人名义单独开设的专项风险准备金账户；该风险准备金只能用于临时投资，不得用于其他用途，因临时投资产生的收益属于普通合伙人，不计入有限合伙的投资收益。

（4）本有限合伙取得的投资收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该笔投资收入实际发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。

3、非投资收入的分配

（1）管理人（含其管理团队）因本有限合伙项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用（在共同投资情况下，该等费用应在共同投资方之间按照投资比例分配）（下称“费用收入”）归有限合伙所有，应于取得现金收入之时首先分配至有限合伙账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则管理人应在该等非现金资产变现为现金之日将其分配至有限合伙账户。有限合伙取得的上述费用收入首先用于抵消有限合伙对该项投资计划的支出，结余部分的20％应分配给管理人，另80％应在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

（2）因有限合伙人/资产委托人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金、滞纳金，计为有限合伙的收入，应在全体守约合伙人/资产委托人之间（有限合伙以假设资产委托人直接作为有限合伙人的情形具体统计守约合伙人）根据其实缴出资额按比例分配。

（3）有限合伙人根据本协议相关条款支付的补偿在该次后续募集之前的合伙人之间按其在后续募集之前的实缴出资比例分配。

4、非现金分配

（1）本有限合伙在任何情况下均不得以非现金方式进行分配，在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。

（2）如在普通合伙人尽到合理努力，通过协议转让等合理方式无法实现变现的，普通合伙人有权自行决定通过引入一家声誉卓著的拍卖公司进行公开拍卖的方式将非现金资产变现。

5、回拨机制

（1）本有限合伙的回拨机制适用于以下情况：

①当有限合伙未能按照本协议相关条款约定向优先级有限合伙人按时足额分配当期优先收益时；或

②在优先级有限合伙人每期出资实缴到位之日起届满六年之日，有限合伙向优先级有限合伙人累计分配的实缴出资金额未能达到当期优先级有限合伙人实缴出资金额的50%；或

③在优先级有限合伙人每期出资实缴到位之日起届满七年之日，有限合伙向优先级有限合伙人累计分配的实缴出资金额未能达到优先级有限合伙人实缴出资金额的100%；或

④发生本协议相关条款约定情形，优先级有限合伙人要求有限合伙提前分配实缴出资及优先收益，且有限合伙未能按时足额向优先级有限合伙人分配实缴出资及优先收益；或

⑤普通合伙人按照本协议相关条款约定，未能支付滞纳金的；或

⑥普通合伙人对闲置资金运作产生本金亏损时。

（2）当发生本协议上一条约定情形时，普通合伙人应当按照下列顺序于5个工作日内回拨：

①首先由普通合伙人预留的风险准备金弥补；

②若风险准备金不足以弥补上述优先级有限合伙人的亏损、滞纳金的支付、闲置资金本金的亏损时，普通合伙人应将在有限合伙存续期间已分配的预留风险准备金及超额收益业绩报酬进行回拨，分配给优先级有限合伙人，各优先级有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，普通合伙人的回拨金额以普通合伙人预留的风险准备金（含留存及提前进行分配的风险准备金）以及全部超额收益业绩报酬扣除应纳税额后的余额为限（如涉及税收退回，可退回的税收金额不应扣除）；

（3）根据《招标合同》及《补充协议》约定，安徽省产业升级总基金在存续期满时，合并考核清算。如按照安徽省产业升级总基金整体核算收益，如因普通合伙人收取超额收益业绩报酬而导致任何一期安徽省产业升级基金优先级有限合伙人在该期基金对应的合伙企业的实缴出资额未能全部收回或实缴出资额虽已收回但未达到该期安徽省产业升级基金的优先级有限合伙人优先收益时，且在按照相关条款约定顺序进行回拨时，如不足以弥补的，可以其他期安徽省产业升级基金项下普通合伙人预留的风险准备金（含留存及提前进行分配的风险准备金）及超额收益业绩报酬为限进行弥补。如存在多期安徽省产业升级基金优先级有限合伙人的亏损或收益差额，则按照各优先级有限合伙人的实缴出资额占多期基金优先级有限合伙人的总实缴出资额的比例进行分配。

（4）风险准备金

①有限合伙的风险准备金由以下两部分组成：

A、有限合伙存续期内，管理人同意每年从其根据本协议相关条款约定的考核标准确认的当年应获得的基准管理费中提取30%作为风险准备金；

B、有限合伙存续期内，管理人同意从其根据本协议相关条款约定的分配顺序提取的超额收益业绩报酬的30%预留作为风险准备金。

②风险准备金用于根据协议相关条款约定对优先级有限合伙人优先收益的定期支付、实缴出资额的亏损、滞纳金的支付及/或闲置资金本金亏损的回拨及赔偿管理人因过错给有限合伙或有限合伙人造成的损失。本条所称“过错”，应首先由合伙人大会审议，如经合伙人大会审议认为管理人存在过错，且管理人无异议，则按照本条约定及合伙人大会审议结果赔偿损失；如管理人提出异议，可经本协议约定的仲裁程序，由仲裁机构裁决。

③风险准备金应存放于以普通合伙人名义单独开设的专项风险准备金账户中，专项风险准备金账户需委托一家信誉卓著的银行对账户内的全部资产实施托管。专项风险准备金仅用于临时投资，不得用于其它用途，因风险准备金临时投资产生的收益属于普通合伙人，不被计入本合伙企业的投资收益，但可用于本条第②项约定的用途。

④当全体有限合伙人按照本协议相关条款取得的累计分配金额足以使其收回其在本有限合伙的实缴出资额及支付优先级有限合伙人未来各期的优先收益时，有限合伙预留的风险准备金及其因临时投资产生的投资收益在上述条件成就后的20个工作日内一次性全额从风险准备金账户分配划转给普通合伙人的普通账户。

⑤当预留的风险准备金（包含管理费及超额收益业绩报酬中提取的风险准备金）加上未退出的投资项目的市值的70%的金额，已足以覆盖尚未支付的全体有限合伙人实缴出资额及尚未支付的优先级有限合伙人优先收益，后续归属于普通合伙人的超额收益业绩报酬不再预留30%的风险准备金，风险准备金超额部分及风险准备金因临时投资产生的收益于上述条件成就后20个工作日内一次性全额支付给管理人。

（5）所得税

合伙人应按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定，就本合伙企业相应投资所得分别缴纳所得税。就适用法律规定本合伙企业应履行代扣代缴义务的相关税项，本合伙企业有权按照相关适用法律规定代扣代缴。

普通合伙人应当依法进行合理的税收筹划，使得有限合伙的整体税负结构最优化。

（十）合伙人大会

1、合伙人大会为有限合伙最高权力机构，合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持，全体合伙人有权参加会议。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并提出战略方面的建议；

（2）有限合伙的提前终止和解散；

（3）普通合伙人的选定（首任普通合伙人除外）、权益转让、退出和其继后者的加入；

（4）因发生本协议相关条款约定的情况而按照约定的程序将普通合伙人除名；

（5）本协议的修改，本协议约定普通合伙人可决定修改的事项除外；

（6）在中国境内外设立有限合伙的分支机构（因投资项目设立的特殊目的实体除外）；

（7）依据本协议相关条款批准违约有限合伙人退伙；

（8）根据本协议相关条款约定审议普通合伙人是否存在过错；

（9）依照本协议相关条款批准合伙人退伙；

（10）本协议明确约定需要由合伙人大会同意的所有其他事项；

（11）《合伙企业法》明确规定需要由全体合伙人一致同意且不可通过协议排除的所有其他事项。

合伙人大会不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人大会对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

2、上条所列合伙人大会审议事项应由合计持有总实缴出资额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。本协议另有约定的，从其约定。若合伙人与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决，并不计入表决基数。

3、对于本协议项下任何需要有限合伙人发表意见的事项，资管机构将征求其资产委托人的意见，有限合伙以假设资产委托人直接作为有限合伙人的情形具体统计表决情况，资管机构根据上述统计结果配合做出同意或不同意的意见。

4、普通合伙人应于每年度开始后五（5）个月内组织召开一次年度合伙人大会，会议召开前普通合伙人应提前二十（20）个工作日书面通知全体合伙人，同时提交合伙人大会议案。年度合伙人大会的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告，并由全体合伙人向有限合伙提出投资战略方面的建议。

5、普通合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人大会，单独或合计持有总实缴出资额10%以上的有限合伙人可建议普通合伙人召开临时合伙人大会，普通合伙人在三十（30）个工作日内不履行职务的，出资比例最高的有限合伙人或合计持有总实缴出资额三分之一以上的有限合伙人可共同推举一名有限合伙人经提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人大会。单独或合计持有总实缴出资额10%以上的有限合伙人可提出议案，提交临时合伙人大会表决。

6、普通合伙人或有限合伙人按照前述两条发出的会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题；

（4）合伙人表决所必需的会议材料；

（5）联系人和联系方式。

（十一）普通合伙人及管理人

1、无限责任

普通合伙人对有限合伙债务承担无限责任。

2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

（1）执行事务合伙人应具备如下条件：

①系在中华人民共和国境内注册的机构；

②有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。

（2）符合上述条款约定条件，当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

（3）信保基石为有限合伙普通合伙人及执行事务合伙人。对有限合伙及其投资和其他活动的管理、控制、运营和决策权力专属于普通合伙人（由普通合伙人直接或通过其正式委派的代表进行）。普通合伙人下设投资决策委员会。有限合伙的投资（及退出）最终决策由投资决策委员会作出。

3、管理人及管理团队

（1）管理人

普通合伙人为本合伙企业之管理人。本合伙企业可与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。尽管有前述约定，管理有限合伙并进行有限合伙的经营活动是普通合伙人的专属职责，有限合伙投资项目的选择和处置的决定应由普通合伙人根据本协议相关约定而作出。

（2）管理团队

管理人应结合国际惯例，根据国内有限合伙市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资有限合伙经验的资深专业人士组成管理团队。

4、职责

（1）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权，包括但不限于：

①承担本合伙企业的投资决策及其他业务的日常管理工作；

②代表本合伙企业聘任顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务；

③代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；

④为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

⑤代表合伙企业订立管理协议和托管协议；

⑥根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

⑦管理和保持有限合伙的资产；

⑧开立、管理和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

⑨采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

⑩代表有限合伙对外签署文件。

（2）在上一条约定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有决定权：

①委派或变更执行事务合伙人委派的代表；

②确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；

③变更有限合伙名称和主要经营场所；

④在拟定托管机构和托管协议符合适用法律法规和监管要求的前提下，选择和变更托管机构；

⑤根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到目标募集规模；

⑥是否同意有限合伙人转让本合伙企业权益；

⑦是否同意有限合伙人入伙或退伙；

⑧在本合伙企业正常经营范围之内，决定转让或处分本合伙企业的知识产权、不动产和其他财产的权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利；

⑨对本协议进行不影响实质性内容的文字错误或措辞的修改；

⑩遵照本协议约定，处分有限合伙因各种原因而持有的资产。

（十二）生效条款

本协议自各方加盖公章及法定代表人/委派代表签字或盖章之日起对各签署方具有法律约束效力。

四、备查文件

（一）安徽省开投、华安证券营业执照复印件；

（二）《安徽产业升级基金一期合伙协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月六日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-008

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于转让环球智达科技（北京）有限

公司股权并放弃增资事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日召开的第七届董事会2016年第十六次临时会议审议批准了《关于全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的议案》，具体内容详见2016年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让环球智达科技（北京）有限公司股权并放弃增资的公告》（公告编号：2016-078）。

公司全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）本次转让环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）股权并放弃增资事项的工商变更登记手续已办理完成并领取了新的营业执照，变更后的基本情况如下：

1、公司名称：环球智达科技（北京）有限公司

2、住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：宫玉国

5、注册资本：31,473.2143万元

6、股东及出资比例：国广东方网络（北京）有限公司出资10,050.00万元，持有31.9319%股权；华闻爱视出资9,128.5714万元，持有29.0043%股权；中山达华智能科技股份有限公司出资6,000.00万元，持有19.0638%股权；烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）出资6,294.6429万元，持有20.0000%股权。

7、统一社会信用代码：91110107348285078U

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品、家用电器、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、卫生间用品、文化用品、体育用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、首饰、卫生用品、通讯设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务；影视策划；图文设计、制作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

至此，环球智达成为华闻爱视的参股公司。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月六日

(上接43版)