天津市房地产发展（集团）股份
有限公司2017年第一次临时
股东大会决议公告
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2017-002
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司2017年第一次临时
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月6日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效。本次会议由公司董事长熊光宇先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席8人，独立董事候欣一先生、郑志刚先生、董事崔巍先生因公未能出席；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书和高管人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司关于为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：审议公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司之控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司为苏州“平江风华”项目合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：审议公司关于修改《公司章程》的议案(该项议案为根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、天津市委和国资委的相关要求，在《公司章程》中加入有关党委党建的相关章节。)
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议全部议案均为特别决议议案，议案1、议案2已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过；议案3未获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决不通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所
律师：李天力、高振雄
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017年1月7日
天津嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司2017年第一次临时股东
大会的法律意见书
致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津市房地产发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。本次股东大会召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
本次股东大会现场会议于2017年1月6日下午2：00在公司会议室（天津市和平区常德道80号）如期召开，会议由公司董事长熊光宇先生主持。现场会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【3】人，所持股份数为【290,836,590】股，占公司有表决权股份总数的【26.3034】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共【69】名，所持股份数为【169,836,374】股，占公司有表决权股份总数的【15.3601】%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
经本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议公司关于为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案
表决结果：同意 442,846,402 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 96.1303 %；反对 17,252,262 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 3.7450 %；弃权 574,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0.1247%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 165,184,712 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 90.2593 %；反对 17,252,262 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 9.4268 %；弃权 574,300 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.3139 %。
2、审议公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司之控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司为苏州“平江风华”项目合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案
表决结果：同意 442,897,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 96.1413 %；反对 17,197,062 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 3.7330 %；弃权 578,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0.1257%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 165,235,412 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 90.2870 %；反对 17,197,062 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 9.3967 %；弃权 578,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.3163 %。
3、审议公司关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 287,926,490股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 62.5012%；反对 166,531,874股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 36.1496%；弃权 6,214,600股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 1.3492%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 10,264,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 5.6088 %；反对 166,531,874 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 90.9954 %；弃权 6,214,600 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 3.3958 %。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的第1、2项特别决议议案经出席会议股东所持有效表决权股数的三分之二以上同意，该两项议案获有效通过；第3项特别决议议案未经出席会议股东所持有效表决权股数的三分之二以上同意，该项议案未通过。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：
李天力
负责人：
韩刚
经办律师：
高振雄
二〇一七年一月六日
