洛阳玻璃股份有限公司
关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-03号

洛阳玻璃股份有限公司

关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年9月7日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036），公司A股股票于2016年9月8日起停牌。2016年9月23日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-041），经公司与有关各方论证，确定构成重大资产重组。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。停牌期间，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定严格履行了相应审议程序和信息披露义务。

一、重组框架介绍

（一）本次重组的主要方案

1、标的资产情况

本次交易的标的资产为：中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权、中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权。

2、主要交易对方

本次交易涉及的交易对方为：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）、合肥高新建设投资集团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）、凯盛科技集团公司（以下简称“凯盛集团”）、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司。因本次交易涉及关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、交易方式及其影响

交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易不会导致控制权发生变更、不构成借壳上市。

本次重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。

（二）重组框架协议签署情况

2016年12月7日，公司分别与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就本次重大资产重组事宜达成初步意向。

公司与交易对方签订的《框架协议》具体情况请查阅公司于2016年12月7日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临 2016-057）。

二、继续停牌的原因

本次重组涉及的交易对方多，涉及的内、外部审议审批程序较多，本次重组的交易对方中，凯盛集团、洛玻集团、华光集团、蚌埠院及国际工程均为中央企业中国建材集团有限公司的直接或间接控制的企业，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次重组方案需通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的预审核程序。截至目前，本次重组方案尚未通过国务院国资委预审核。

鉴于以上原因，公司无法在A股股票停牌期满4个月内披露重大资产重组预案并复牌。

三、独立财务顾问核查意见

本次重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）就公司重大资产重组A股股票继续停牌发表如下核查意见：

经核查，公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上交所的规定履行了相应的信息披露义务。公司在A股股票停牌期间的重组进展信息披露真实；本次重组方案需取得国务院国资委预审核同意，A股股票继续停牌具有合理性；根据公司的工作计划，预计可以在停牌期满5个月内召开董事会会议审议本次重组事项，并按照相关要求披露重组预案并申请复牌。

独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司与本公告同日发布的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组A股股票继续停牌的核查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

根据目前进度，尚待完成的工作及初步计划安排如下：

1、2017年1月，公司与交易各方就本次重组相关的资产购买协议、业绩承诺补偿协议、承诺、声明等进行沟通洽谈，修改完善相关内容。

2、2017年1月，按照国务院国资委及香港证监会、香港联交所的审核要求，及时修改补充相关文件、资料。

3、2017年2月7日前，取得国务院国资委预审核同意；相关的披露文件通过香港监管机构的审核及批准；召开董事会会议审议重组预案。

上述计划为初步安排，各项工作实际完成时间可能与上述计划存在一定差异。公司将积极推进各项工作，争取尽早披露重大资产重组预案并复牌。

五、预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并向上海证券交易所申请，公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月，预计将于2017年2月8日前披露重组预案并申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2017年1月6日