新希望六和股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
之标的资产过户完成的公告

证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2017-01

新希望六和股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号）核准，详见公司于2016年12月30日在指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2016-103）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2017年1月5日，杨凌示范区工商行政管理局核准了杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“本香农业”）的股东变更事项。至此，本香农业70%股权已过户至公司名下，本香农业成为本公司控股子公司。

2、后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及中国证监会的核准向燕君芳、高展河、陕西金河科技创业投资有限责任公司、田战军、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）、杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）、康顺户、雷宁利和燕岁芳分别发行18,862,487股股份、16,005,714股股份、7,950,974股股份、1,556,471股股份、956,581股股份、826,875股股份、713,382股股份、486,397股股份和421,544股股份，尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，以及向工商管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司于2017年1月6日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；

（四）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（五）在本次标的资产交割、过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

2、法律顾问意见

北京市天元律师事务所于2017年1月6日出具了《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况的法律意见》，认为：

“（一）本次交易交易对方中的机构股东、标的公司及新希望均已履行了内部决策程序，商务部已同意本次交易涉及的经营者集中，中国证监会已批准新希望本次发行股份购买资产方案，本次交易已履行了相应的法律程序；

（二）本次交易的标的资产已依法办理过户，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定及相关协议的约定，新希望已合法取得本香农业70%的股权；

（三）本次交易涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，新希望尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。”

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况的法律意见》；

3、杨凌本香农业产业集团有限公司工商变更登记资料。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月七日