无锡先导智能装备股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-003
无锡先导智能装备股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2016年12月26日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2017年1月5日上午09:00时在公司一号楼四楼会议室以现场书面记名投票表决的形式召开，公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）等法律法规的有关规定，对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司（以下简称“泰坦电力电子集团”）合法持有的珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新动力”）合计100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式确定最终交易价格：
1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；
2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
发行股份及支付现金具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
同时，公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为李永富、王德女以及泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、作价依据及交易价格
本次交易的标的资产泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式确定最终交易价格：
1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；
2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即本次董事会的决议公告日。
根据《重组办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，均不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次用于收购标的资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方发行股份21,851,087股。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值基础上考虑估值调整因素后确定，并需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司进行分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据发行价格对发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的公司对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排
根据公司与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的公司对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、现金对价的支付安排
公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及补偿
根据公司与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、本次补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
2、公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向公司进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向公司补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指公司在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则公司将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由公司享有，标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象和认购方式
本次重大资产重组拟向合计不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《创业板发行办法》，本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。本次公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次发行具体数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量亦将根据本次发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次重组决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李永富、王德女以及泰坦电力电子集团，其在本次交易前与公司及公司的关联方不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不参与本次发行股份募集配套资金的股份认购，本次交易不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的2015年度财务数据和泰坦新动力2015年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：1、公司资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告；泰坦新动力的资产总额、资产净额及营业收入等指标为泰坦新动力未经审计的2015年度财务数据；
2、泰坦新动力的股权交易金额高于泰坦新动力的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以泰坦新动力的股权交易金额为依据；
3、泰坦新动力的股权交易金额高于泰坦新动力的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额以泰坦新动力的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，公司将直接持有泰坦新动力100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，泰坦新动力营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关法律法规所规定的重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月15日（周二）开始连续停牌，本次停牌前一交易日（2016年11月14日）收盘价格为33.99元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月17日）收盘价格为32.48元/股，该停牌之日起前20个交易日（2016年10月18日到2016年11月14日）公司股票的股价涨跌幅情况、同期创业板综合指数（代码：399102）及深圳证券交易所制造业指数(代码：399233)涨跌幅情况如下：
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公司股价在上述期间内涨幅为4.65%，扣除创业板综合指数涨幅2.51%因素后，公司股票涨幅为2.14%；同时，扣除深圳证券交易所制造指数涨幅3.80%因素后，公司股票涨幅为0.85%。
因此，公司股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
与会董事对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将持有泰坦新动力100%股权，泰坦新动力成为公司的全资子公司。本次交易后，公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高泰坦新动力在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为避免与公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易前，公司与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司2015年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为天职业字〔2016〕1870号标准无保留意见的审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本董事会决议签署日，不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司拟购买资产为交易对方持有的泰坦新动力100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会董事对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及有关部门的审批事项，已在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、泰坦新动力全体股东合法拥有泰坦新动力股权的完整权利，权属清晰。泰坦新动力股权不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。泰坦新动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性，规范和减少关联交易、避免同业竞争。”
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于〈无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协 议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 协议约定了本次交易的方案、先决条件、交易对价、标的股权和标的股份交割过渡期间损益安排、标的股份锁定期、协议生效条件、违约责任等。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方李永富、王德女签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议约定了本次交易的盈利承诺、盈利补偿及减值补偿、业绩奖励及实施、协议生效条件、违约责任等。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）公司履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就本次重组事项向深圳证券交易所申请自2016年11月15日开市起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项发表了明确的同意意见。
6、交易各方在标的资产预估值的基础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
7、公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。
8、独立董事对本次重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）交易对方履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年1月5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。
2、2017年1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
（三）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于暂不将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案提交股东大会审议的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2017年1月5日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-004
无锡先导智能装备股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2016年12月26日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2017年1月5日下午13:00时在公司一号楼四楼会议室以现场书面记名投票表决的形式召开，会议由公司监事会主席唐新力主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）等法律法规的有关规定，对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司监事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司（以下简称“泰坦电力电子集团”）合法持有的珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新动力”）合计100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式确定最终交易价格：
1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；
2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
发行股份及支付现金具体情况如下：
■
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
同时，公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为李永富、王德女以及泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、作价依据及交易价格
本次交易的标的资产泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式确定最终交易价格：
1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；
2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日。
根据《重组办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
■
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，均不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次用于收购标的资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方发行股份21,851,087股。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值基础上考虑估值调整因素后确定，并需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司进行分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据发行价格对发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的公司对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排
根据公司与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的公司对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、现金对价的支付安排
公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及补偿
根据公司与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、本次补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
2、公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向公司进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向公司补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指公司在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则公司将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由公司享有，标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象和认购方式
本次重大资产重组拟向合计不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《创业板发行办法》，本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。本次公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次发行具体数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量亦将根据本次发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次重组决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李永富、王德女以及泰坦电力电子集团，其在本次交易前与公司及公司的关联方不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不参与本次发行股份募集配套资金的股份认购，本次交易不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的2015年度财务数据和泰坦新动力2015年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、公司资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告；泰坦新动力的资产总额、资产净额及营业收入等指标为泰坦新动力未经审计的2015年度财务数据；
2、泰坦新动力的股权交易金额高于泰坦新动力的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以泰坦新动力的股权交易金额为依据；
3、泰坦新动力的股权交易金额高于泰坦新动力的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额以泰坦新动力的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，公司将直接持有泰坦新动力100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，泰坦新动力营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关法律法规所规定的重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
与会监事对于本次交易是否符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将持有泰坦新动力100%股权，泰坦新动力成为公司的全资子公司。本次交易后，公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高泰坦新动力在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为避免与公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易前，公司与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司2015年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为天职业字〔2016〕1870号标准无保留意见的审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本监事会决议签署日，不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司拟购买资产为交易对方持有的泰坦新动力100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会监事对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及有关部门的审批事项，已在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、泰坦新动力全体股东合法拥有泰坦新动力股权的完整权利，权属清晰。泰坦新动力股权不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。泰坦新动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性，规范和减少关联交易、避免同业竞争。”
公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于〈无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 协议约定了本次交易的方案、先决条件、交易对价、标的股权和标的股份交割过渡期间损益安排、标的股份锁定期、协议生效条件、违约责任等。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方李永富、王德女签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议约定了本次交易的盈利承诺、盈利补偿及减值补偿、业绩奖励及实施、协议生效条件、违约责任等。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司监事会
2017年1月5日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-005
无锡先导智能装备股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2016年11月15日上午开市起临时停牌。2016年11月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-098）。公司股票自2016年11月16日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100、2016-101）。2016年12月13日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-102）。2016年12月20日、2016年12月27日、2017年1月4日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（ 公告编号：2016-103、2016-105、2017-001）。
2017年1月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，并将于2017年1月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登相关公告。
根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次交易尚需公司第二次董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2017年1月5日
