宁波天龙电子股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
■瑞银证券有限责任公司
■
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
股票简称：天龙股份 股票代码：603266
（宁波杭州湾新区八塘路116号3号楼）
特别提示
本公司股票将于2017年1月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天龙股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、发行人本次发行前股东的股份锁定承诺
本公司实际控制人之一胡建立承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人控股股东安泰控股的股权以及其通过安泰控股间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时安泰控股公开发售的部分发行人股份除外），也不要求安泰控股或发行人回购前述股权或股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则胡建立在本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权以及通过安泰控股间接所持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。此外，胡建立作为公司董事及高级管理人员，在遵守前述承诺的前提下，其在任职期间内（于前述禁售期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。如其出于任何原因离职，则在离职后半年内，其亦不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份；在其申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之五十。自锁定期届满之日起二十四个月内，若胡建立试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已直接持有的安泰控股股权或通过安泰控股间接持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在胡建立减持前述安泰控股股权或发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。上述减持价格和股份锁定承诺不因胡建立在发行人处的职务发生变化或者其从发行人处离职而终止。另，在其担任公司董事及高级管理人员期间，其将向发行人申报其直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况；其直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本公司实际控制人之一张秀君承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人控股股东安泰控股的股权、发行人股东均瑞投资的份额以及其通过安泰控股和均瑞投资间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时安泰控股公开发售的部分发行人股份除外），也不要求安泰控股、均瑞投资或发行人回购前述股权、份额或股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则张秀君在本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权、均瑞投资的份额以及通过安泰控股和均瑞投资间接所持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为发行人股票上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内，若张秀君试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已直接持有的安泰控股股权、均瑞投资份额或通过安泰控股和均瑞投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在张秀君减持前述安泰控股股权、均瑞投资份额或发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
本公司控股股东安泰控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则安泰控股在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内，若安泰控股试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在安泰控股减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
本公司第三大股东均瑞投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则均瑞投资在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内，若均瑞投资试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若均瑞投资减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
持有发行人股份的公司董事或高级管理人员张益华、张宇昕、沈朝晖、于忠灿、虞建锋分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则其在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起四十二个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。此外，在遵守前述承诺的前提下，其在任职期间内（于前述禁售期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五。如其出于任何原因离职，则在离职后半年内，其亦不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份；在其申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过其持有发行人股份总数的百分之五十。自锁定期届满之日起二十四个月内，若其试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。上述减持价格和股份锁定承诺不因其在发行人处的职务发生变化或者其从发行人处离职而终止。另，在其担任本公司董事或高级管理人员期间，其将向发行人申报其持有本公司股份数量及相应变动情况；其持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本公司其他股东张海东、陈慧、全尔骏、陈明、陈怡、魏惠、许国文、毕川、杨颖、胡小平分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
三、关于上市后稳定公司股价的预案
2014年4月21日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。根据该议案，公司拟定的稳定股价预案具体如下：
（一）预案的触发条件
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，发行人、控股股东及发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将启动股价稳定措施。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（二）公司稳定股价的主要措施与程序
当稳定股价预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票；
2、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间；
3、在上述1、2项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
4、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。
公司应在预案触发条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。
公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守预案中关于公司回购股票的具体规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。
（三）公司回购股票的具体措施
公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（四）控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东将依照方案进行增持。
控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。
（五）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的110%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行预案义务时的约束措施。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人承诺:
1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
3、若招股说明书所载内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
4、若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）控股股东安泰控股承诺：
1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且其对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则其承诺将按如下方式依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
（1）若上述情形发生于其公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则其将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于其公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则其将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购其公开发售的全部原限售股份。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
3、若招股说明书所载内容出现前述第2点所述之情形，则其承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
4、若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则其将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且其因此承担责任的，其在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）其将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系其真实意思表示，真实、有效，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
（三）实际控制人胡建立、张秀君以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且其对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，其承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人控股股东依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的全部原限售股份。
3、若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则其将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且其因此承担责任的，其在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）其将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系其真实意思表示，真实、有效，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
（四）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺：
如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
五、发行人本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向
（一）本公司控股股东安泰控股的持股意向及减持意向如下：
1、为持续地分享发行人的经营成果，其具有长期持有发行人股份之意向。
2、在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
（二）本公司其余发行前持股5%以上的股东均瑞投资和张益华的持股意向及减持意向如下：
1、为持续地分享发行人的经营成果，其具有长期持有发行人股份之意向。
2、在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要/自身需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
六、相关主体未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺：
1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日起6个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
（4）在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
（二）发行人实际控制人之一胡建立承诺：
1、其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若其非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）其直接持有安泰控股的股权以及通过安泰控股所间接持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，其将不得以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；
（5）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺。
（三）发行人实际控制人之一张秀君承诺：
1、其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若其非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）其直接持有安泰控股的股权、均瑞投资的份额以及通过安泰控股和均瑞投资所间接持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺。
（四）发行人控股股东安泰控股、股东均瑞投资承诺：
1、其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若其非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）其所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日；
（4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交其权力机构决策，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人自然人股东张海东、陈慧、全尔骏、陈明、陈怡、魏惠、许国文、毕川、杨颖和胡小平承诺：
1、其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若其非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）其所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（3）其完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，其及其在发行人或发行人子公司任职的配偶将不得以任何方式要求发行人或发行人子公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人或发行人子公司增加支付的薪资或津贴（如适用）；
（4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺。
七、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施及时、有效。
发行人律师认为，上述承诺及约束措施内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的相关规定，各承诺主体均具有完全的民事权利能力与民事行为能力，并依法履行了相应的决策程序，上述承诺及约束措施不违反法律的强制性规定，合法有效。
八、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况
公司2016年第3季度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了审阅报告（天健审〔2016〕7765号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下:
截至2016年9月30日，公司资产总额68,048.63万元，负债总额25,737.88万元，所有者权益42,310.75万元。2016年1-9月，公司实现营业收入57,525.63万元，较上年同期增长15.93%；归属于母公司所有者的净利润6,138.43万元，较上年同期增长43.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,978.85万元，较上年同期增长49.41%。
公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，公司经营模式、主要商品及原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大不利变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计2016年全年可实现营业收入约72,000万元至79,000万元，较上年增长2.37%至12.33%；归属于母公司股东的净利润约为7,600万元至8,500万元，较上年增长13.03%至26.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,400万元至8,300万元，较上年增长16.29%至30.44%。（前述2016年全年经营情况预计未经注册会计师审计）
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证监会《关于核准宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3060号）文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2017〕7号）文核准。证券简称“天龙股份”，股票代码“603266”。本次发行的25,000,000股股票将于2017年1月10日起上市交易。
四、本次上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年1月10日
（三）股票简称：天龙股份
（四）股票代码：603266
（五）本次发行完成后总股本：100,000,000股
（六）本次A股首次公开发行的股份数：25,000,000股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的25,000,000股股票。
（八）本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“二、发行人本次发行前股东的股份锁定承诺”与“五、发行人本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
■
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
本公司董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事。截至目前，本公司董事情况如下：
■
（二）监事
本公司监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。截至目前，本公司监事情况如下：
■
（三）高级管理人员
本公司现有高级管理人员4名。截至目前，本公司高级管理人员情况如下：
■
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况如下：
■
本公司董事长兼总经理通过发行人控股股东间接持有发行人股份，具体情况如下：
■
注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份。
本公司未发行债券，不存在董事、监事、高级管理人员持有本公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
安泰控股是发行人的控股股东，本次发行前持有发行人65.42%的股份。
安泰控股成立于1994年5月11日，住所为宁波市杭州湾新区八塘路116号4号楼，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张秀君，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，经营范围为：实业投资；塑料原料、建筑装潢材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。营业期限自1996年3月12日至2026年3月11日。
（二）实际控制人
胡建立、张秀君夫妇为发行人的实际控制人。胡建立现任发行人董事长兼总经理，本次发行前其直接持有发行人控股股东安泰控股35%的股权；张秀君现任发行人全资子公司天龙模具的执行董事，本次发行前其直接持有发行人控股股东安泰控股65%的股权和均瑞投资90%的份额。
胡建立身份证号码为33022219671014****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省慈溪市浒山街道阳光花园北区。张秀君身份证号码为33022219670421****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区浦城路99弄。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前本公司总股本为75,000,000股，本次公开发行股票25,000,000股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
■
本次发行前股东所持本公司股份锁定期限详见“第一节 重要声明与提示”之“二、发行人本次发行前股东的股份锁定承诺”。
（二）本次发行后的股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为25,599户，前十大A股股东持股情况如下表所示：
■
注：于忠灿和虞建锋持有的股数相同，并列第十大股东
第四节 股票发行情况
一、发行数量：25,000,000股
二、发行价格：14.63元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者和网上投资者合计弃购62,539股，由承销团包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为36,575万元，扣除发行费用后募集资金净额为31,793万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。
六、发行费用
本次发行总费用为4,782万元，具体构成如下：
■
本次发行每股发行费用为1.91元/股（发行费用总额除以发行股数）。
七、募集资金净额：31,793万元
八、发行后每股净资产：7.07元（根据本公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.64元（根据2015年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计信息
天健会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审〔2016〕7478号”标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
天健会计师事务所审阅了公司2016年第3季度财务报表，包括2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年7-9月和2016年1-9月的合并及母公司利润表，2016年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了审阅报告（天健审[2016]7765号）。经审阅，天健会计师事务所没有注意到任何事项使其相信公司2016年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。
一、2016年第三季度主要财务数据（经审阅未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2016年9月末公司资产总额和所有者权益较2015年末均保持增长趋势。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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2016年7-9月，公司实现营业收入20,525.43万元，较上年同期增长27.34%；营业利润为2,771.46万元，较上年同期增长90.71%；利润总额为2,822.10万元，较上年同期增长43.01%；净利润为2,370.02万元，较上年同期增长64.78%；归属于母公司所有者的净利润为2,305.87万元，较上年同期增长67.15%。公司2016年7-9月主要盈利指标较上年同期增长较快，主要原因是（1）中国2016年7-9月汽车产量较2015年同期增长30.68%，增幅较大，下游旺盛的需求使得公司主导产品汽车类塑料零件销售大幅增加；（2）公司近年来积极开拓市场使得营业收入增长；（3）2015年三季度在下游需求清淡的情况下，公司产品分摊的单位固定成本上升，使得2015年三季度的毛利率仅为26.24%，较2016年三季度的毛利率30.26%小4.02个百分点；（4）公司2016年7-9月的管理费用为2,363.03万元,较2015年同期增幅仅为6.49%，管理费用相对稳定。综合使得公司2016年7-9月主要盈利指标增长较快。
2016年1-9月，公司实现营业收入57,525.63万元，较上年同期增长15.93%；营业利润为7,444.90万元，较上年同期增长37.14%；利润总额为7,631.69万元，较上年同期增长32.46%；净利润为6,399.36万元，较上年同期增长43.47%；归属于母公司所有者的净利润为6,138.43万元，较上年同期增长43.05%。公司2016年1-9月主要的盈利指标较上年同期均增长较快，主要原因是（1）中国2016年1-9月汽车产量较2015年同期增长13.25%，下游旺盛的需求使得公司主导产品汽车类塑料零件销售增加；（2）公司近年来积极开拓市场使得营业收入增长；（3）2016年1-9月公司营业毛利率较上年同期增加1.33个百分点。综合使得公司2016年1-9月主要盈利指标增长较快。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,432.09万元，较上年同期增长37.94%，主要原因是公司收入增长且回款情况正常。2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,287.18万元，较上年同期减少较多，主要原因是公司上年同期投资1,500.00万元认购了武汉飞恩10%股权的增资，导致上年同期投资活动产生的现金流量净流出的金额较高。2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,336.55万元，较上年同期减少较多，主要原因是公司2016年1-9月期间偿还了银行借款，而2015年1-9月期间增加了银行短期借款。
4、非经常性损益表主要数据
单位：万元
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二、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，公司经营模式、主要商品及原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大不利变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计2016年全年可实现营业收入约72,000万元至79,000万元，较上年增长2.37%至12.33%；归属于母公司股东的净利润约为7,600万元至8,500万元，较上年增长13.03%至26.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,400万元至8,300万元，较上年增长16.29%至30.44%。（前述2016年全年经营情况预计未经注册会计师审计）
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司和保荐机构瑞银证券有限责任公司已分别与中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行、中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
■
二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-58328888
传真： 010-58328954
保荐代表人：崔伟、杨继萍
其他项目组成员：章志诚、管辰阳、沈正月
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司同意推荐宁波天龙电子股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
