广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于深交所《关于对广州恒运企业集团
股份有限公司的重组问询函》相关问题的
独立意见

（上接65版）

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（2）穗恒运A的控股股东和实际控制人

截至本回复出具之日，穗恒运A总股本为685,082,820万股，其中广州凯得控股有限公司持有穗恒运A股份178,914,710股，持股比例为26.12%。穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

（3）穗恒运A的董事、监事及高级管理人员

截至本回复出具之日，穗恒运A的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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2、交易对方越秀金控的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况

（1）越秀金控前十名股东及持股比例

截至本回复出具之日，越秀金控前十名股东持股数量及持股比例为：

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（2）控股股东及实际控制人

截至本回复出具之日，越秀金控总股本2,223,830,413股，其中广州市国有资产监督管理委员会持有越秀金控A股926,966,292股，持股比例为41.69%。越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。

（3）越秀金控的董事、监事及高级管理人员

截至本回复出具之日，越秀金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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（二）越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成关联交易

1、穗恒运A与越秀金控不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的（四）款的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会；越秀金控的控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，穗恒运A与越秀金控的控股股东及实际控制人均不相同。虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的（四）款的规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”同时，穗恒运A与越秀金控的董事、监事、高级关联人员之间相互独立，不存在相互兼职的情况。因此，穗恒运A与越秀金控不存在关联关系。

因此，穗恒运A与越秀金控不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关系，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联交易。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联人，本次交易不构成关联交易。

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第十章关于关联交易的规定，上市公司的关联人包括关联法人及关联自然人。其中：

（1）《上市规则》第“10.1.3”条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

上市公司穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市人民政府国有资产管理委员会。因此，穗恒运A的控股股东及实际控制人与越秀金控并不相同，虽然双方的实际控制人均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位。因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（一）、（二）款规定的上市公司穗恒运A的关联方。

根据上述穗恒运A与越秀金控已提供的资料，越秀金控并不是穗恒运A的股东，也无其他一致行动方为穗恒运A的股东，同时穗恒运A的董事、监事及高级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（三）、（四）款规定的上市公司穗恒运A的关联方。

根据穗恒运A与越秀金控提供的资料并经核查，越秀金控亦不存在《上市规则》第“10.1.3”条中第（五）款规定的情形。

因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条规定的上市公司穗恒运A的关联方。

（2）《上市规则》第10.1.4条规定，“上市公司与本规则 10.1.3 条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。”

上市公司穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市人民政府国有资产管理委员会。因此，穗恒运A的控股股东及实际控制人与越秀金控并不相同，虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位。且穗恒运A的董事、监事及高级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。

因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.4”条规定的上市公司穗恒运A的关联方。

（3）《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

越秀金控为依法设立的企业法人，不属于《上市规则》第10.1.5条中规定的上市公司穗恒运A的关联方，同时，根据穗恒运A与越秀金控提供的资料及承诺，穗恒运A与越秀金控的董事、高级管理人员相互独立，不存在《上市规则》第10.1.3条第(三) 款规定的“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的情形。综上，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.5”条规定的上市公司穗恒运A的关联方。

（4）《上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5条规定情形之一的。”

根据穗恒运A与越秀金控提供的资料并经核查，2016年12月26日，越秀金控与上市公司穗恒运A签订了《发行股份购买资产协议》，协议生效后，按照越秀金控本次重组方案测算，穗恒运预计将持有越秀金控10.44%股权，但结合越秀金控的《公司章程》约定的董事人数及选举制度、发行完成后广州市国资委的持股比例、越秀金控主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。因此，《发行股份购买资产协议》的签署不会导致越秀金控成为《上市规则》第10.1.6条规定的穗恒运的关联法人。

因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.6”条规定的上市公司穗恒运A的关联方。

综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联人，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成《上市规则》规定的关联交易。

3、根据《企业会计准则》，越秀金控不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，企业的关联方为“该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。

穗恒运A的控股股东及实际控制人与越秀金控并不相同，虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位，且根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”根据上述“一、上市公司与交易对方的相关情况”，穗恒运A的董事、监事、及高级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。同时，根据穗恒运A与越秀金控已提供的资料，越秀金控不属于《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的关联方。

综上所述，据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联交易。

（三）独立财务顾问核查意见

根据穗恒运A及越秀金控提供的资料，同时，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件对关联关系的规定，越秀金控不是穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成关联交易，不存在需要回避表决的情况。

（四）补充披露的情况

以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易”之“（二）本次交易不构成关联交易”中补充披露。

五、其他

1．请你公司根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，补充完善本次交易构成重大资产重组的计算过程。

回复：

（一） 本次交易构成重大资产重组的计算过程

根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016GZA10104），广州证券截至2015年12月31日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为4,206,961.28万元、1,123,814.80万元，广州证券2015年度的营业收入为306,566.39万元；广州证券截至2016年9月30日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为4,258,963.91万元、1,115,244.25万元，广州证券2016年1-9月的营业收入为213,633.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第410342号），穗恒运A截至2015年12月31日的资产总额、归属于母公司的净资产额\资产净额分别为837,237.78万元、359,200.97万元，穗恒运A2015年度的营业收入为222,594.44万元。

根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。公司在2016年1月使用货币资金97,912.80万元对广州证券进行增资，属于该款规定“在12个月内对同一资产进行购买、出售”的情形，应对这次增资进行累计计算。

公司分别采用资产总额标准、营业收入标准、资产净额标准对本次交易是否构成重大资产重组进行分析，具体如下：

1、采用资产总额标准

（广州证券2015年12月31日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的资产总额=（4,206,961.28×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=134.69%＞50%。

（广州证券2016年9月30日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的资产总额=（4,258,963.91×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=136.21%＞50%。

因此，依据资产总额标准，本次交易构成重大资产重组。

2、采用营业收入标准

广州证券2015年度营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年度营业收入=306,566.39×24.4782%÷222,594.44=33.71%＜50%

广州证券2016年1-9月营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年度营业收入=213,633.93×24.4782%÷222,594.44=23.49%＜50%

因此，依据营业收入标准，本次交易不构成构成重大资产重组。

3、采用资产净额标准

①（广州证券2015年12月31日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的净资产额=（1,123,814.80×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.84%＞50%。

②广州证券2015年12月31日的净资产额*穗恒运A的持股比例=1,123,814.80×24.4782%=275,089.63万元＞5000万元。

③（广州证券2016年9月30日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的净资产额=（1,115,244.25×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.26%＞50%。

④广州证券2016年9月30日的净资产额*穗恒运A的持股比例=1,115,244.25×24.4782%=272,991.72万元＞5000万元。

因此，依据资产净额标准，本次交易构成重大资产重组。

综上，本次交易构成重大资产重组。

（二）补充披露情况

上述计算过程已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中补充披露。

2．请你公司说明上市公司备考财务报表中可供出售金融资产的确认过程和依据。

回复：

（一）本次交易对价情况

本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222万元，其中，股份对价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。

（二）备考报表中可供出售金融资产确认过程和依据

按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股，占越秀金控总股本的10.44%，且不具重大影响。

根据企业准则规定，前述公司持有的越秀金控的股份不应作为长期股权投资确认，同时管理层认定对越秀金控的持股是以长期持有为目的，因此，将公司持有的越秀金控股份计入为可供出售金融资产。

越秀金控2016年度第四次临时股东大会的决定，公司名称申请变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”，并于2016年7月28日完成工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年8月1日变更为“越秀金控”，证券代码不变，仍为“000987”，由于越秀金控在证监会发布的标准行业分类中为零售业，但重组后越秀金控为双主业，其中证券业比重较大。

鉴于上述情况，在2015年1月1日和2015年12月31日两个时点，越秀金控（原广州友谊）尚未完成非公开发行，广州越秀金控资产尚未注入上市公司，其股价无法反映越秀金控的公允价值，故在编制备考财务报表时采用中证指数公布的证监会行业市净率中金融业资本市场服务指标作为越秀金控公允价值的估值参数。计算数据如下表：

单位：元

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注：以上表格中净资产数，总股本数均来源于越秀金控备考审阅报告。

由上表可见，截止2016年9月30日测算股价与市价相接近，2015年1月1日及2015年12月31日数据差异较大是因为2015年度广州越秀金控尚未注入广州友谊，其股价不具参考价值。

综上，前述估算可供出售金融资产的过程和结果具有合理性。

（三）补充披露的情况

上述计算过程已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”中补充披露。

3．请你公司根据《26号准则》第十四条的规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动情况。

回复：

截至本回复出具之日，广州凯得控股有限公司持有公司26.12%股权，为公司控股股东；广州经济技术开发区管理委员会通过凯得控股有限公司和广州开发区工业发展集团有限公司（前身为广州经济技术开发区工业发展总公司）控制公司39.59%股权，为公司的实际控制人。

公司上市以来最近一次控股股东变动情况如下：

（一）公司上市时控股股东和实际控制人

1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：

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公司控股股东为广州经济技术开发区工业发展总公司，由于广州经济技术开发区工业发展总公司和广州经济技术开发区国际信托投资公司均为广州经济技术开发区管理委员会的所属公司，因此公司上市时实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

（二）公司最近一次控股股东变动情况

1999年，公司控股股东发生变动，具体情况如下：

经广州市经济体制改革委员会于1999年11月1日出具的《关于广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权转让问题的批复》穗改股字[1999]26号文批准；中华人民共和国财政部于1999年10月21日出具的《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》财管字[1999]331号文批准；广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同颁布的《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管[1999]35号文、《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管[1999]40号文批准，并经中国证券监督管理委员会于1999年12月13日出具的《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》证监函[1999]288号文豁免广州凯得控股有限公司要约收购义务，公司原股东广州经济技术开发区国际信托投资公司于1999年8月25日与广州凯得控股有限公司签订了《股权转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部分法人股42,673,921股，占公司股份的16.01%，转让价格为每股人民币2.3元；公司原股东广州经济技术开发区工业发展总公司于1999年10月28日与广州凯得控股有限公司签订了《股权转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部分法人股53,304,252股，占公司股份的20%，转让价格为每股人民币2.3元。股东变更后，公司的总股本不变，广州凯得控股有限公司合计持有公司95,978,173股，占公司总股本的36.01%，成为公司的第一大股东。

由于广州经济技术开发区管理委员会持有广州凯得控股有限公司100%的股权，因此本次控股股东的变更未导致公司控制权的变更。

综上，广州经济技术开发区管理委员会自公司上市以来一直为公司的实际控制人。

（三）补充披露的情况

前述相关情况已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第二章上市公司基本情况”之“三、公司最近三年一期及最近一次的控股权变动情况”中补充披露。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二O一七年一月七日

广州恒运企业集团股份有限公司关于重大

资产出售报告书及摘要修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运A”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月26日披露了《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年1月3日收到《关于对广州恒运企业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第29号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

一、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）交易对价具体情况”中补充披露了交易对方本次股份发行市场参考价的选择依据。

二、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十二、其他重要事项”之“（三）上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性”中补充披露了上市公司增资后再次进行出售广州证券股权的主要考虑因素、合理性。

三、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明”中补充披露了本次交易涉及的需要取得债权人同意或豁免的具体情况，以及截至目前进展。

四、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）交易对价具体情况”之“3、现金对价的支付安排”中补充披露了现金对价在交易对方募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功时，公司拟采取的保障上市公司利益的具体解决措施和解决期限。

五、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第六章 本次交易主要合同”之“五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”中补充披露了广州证券产生的过渡期损益全部由交易对方承担或享有的依据。

六、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 交易标的情况”之“十、广州证券最近三年一期与交易、增资或改制相关的评估或估值”之“（五）前述评估结果与本次评估结果差异较大的原因”中补充披露了越秀金控前次非公开发行对广州证券进行的评估（基准日为2015年6月30日）与本次交易对广州证券进行的评估（基准日为2016年6月30日）的差异及原因。

七、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第五章 交易标的评估情况”之“六、具体评估结果及分析”之“（三）评估结果合理性分析”中补充披露了本次评估的合理性分析。

八、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、标的资产评估和作价情况”之“（二）评估基准日的分析”中补充披露了本次交易标的评估基准日为2016年6月30日与审计基准日为2016年9月30日不同的原因及相关分析。

九、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十二、其他重要事项”之“（一）标的公司股权是否存在存在质押、冻结情形的说明”中补充披露了广州城启集团有限公司股份冻结情形。

十、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（六）广州城启集团有限公司股权质押的相关风险”中补充披露了广州城启集团有限公司股权质押可能给本次交易带来的风险。

十一、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十一、交易标的目前的未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”之“（四）标的公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形”中补充披露了标的公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十二、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“三、广州证券股权结构及控制关系情况”中补充披露了标的公司完整的产权控制关系图。

十三、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易”之“（二）本次交易不构成关联交易”中补充披露了本次交易不构成关联交易的具体分析。

十四、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中补充披露了本次交易构成重大资产重组的计算过程。

十五、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”中补充披露了可供出售金融资产的确认过程。

十六、上市公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第二章上市公司基本情况”之“三、公司最近三年一期及最近一次的控股权变动情况”中补充披露了上市公司最近一次控股股东变动情况。

广州恒运企业集团股份有限公司

2017年1 月5日

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

关于深交所《关于对广州恒运企业集团

股份有限公司的重组问询函》相关问题的

独立意见

鉴于广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”)拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司出售持有的广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)24.4782%股权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《26 号准则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的公司于2017年1月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州恒运企业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第29号）（以下简称“《问询函》”），并基于独立判断立场就其中相关问题发表如下独立意见:

问题一、你公司持有的广州证券24.4782%股权2015年和2016上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元。根据备考财务报表，本次交易置出广州证券24.4782%股权后，上市公司2015年和2016年1-9月备考净利润将有所下滑。请你公司结合广州证券的经营状况和业绩、公司未来战略规划、本次交易可能对公司未来业绩的影响及2016年1月增资广州证券的目的等方面，详细阐述上市公司增资不足1年即将持有的广州证券24.4782%股权再次进行出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：经认真审阅《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复，独立董事认为：本次交易虽然在账面上可能导致公司未来投资收益下滑进而导致净利润下滑，但从本次交易为公司带来的收益、对公司资本结构的影响、增强资产流动性以及对未来现金流的影响等方面来看，本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及保护上市公司及中小股东利益。

问题二：越秀金控非公开发行股票购买广州越秀金控100%股权对应评估基准日2015年6月30日广州证券的估值为1,962,964.99万元，高于本次交易对应评估基准日2016年6月30日广州证券的估值1,911,914.16万元。请你公司结合两次评估期间广州证券的股权变动情况、经营业绩状况和证券行业的发展变化等，详细分析两次交易评估值存在的差异（区分市场法和收益法进行分析，并比较关键参数差异）及主要原因，并结合交易标的市场可比交易价格、可比公司（包括越秀金控本身）市盈率或者市净率等方面，说明本次交易标的估值的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立董事、独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

独立董事的意见：经认真审阅广州证券评估报告、公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复、独立财务顾问及评估师核查意见，本独立董事认为，两次评估所采用的市场法和收益法的参数设置合理，两次评估值之间的差异具备合理性；对比上市公司并购证券公司的估值情况以及2016年6月30日同类业务上市公司和越秀金控的市净率、市盈率水平，广州证券估值合理，没有损害上市公司及中小投资者利益。

独立董事:

江 华 游达明 张利国 谭劲松

2017年1月5日