中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-003号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年1月6日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事，会议于2017年1月8日以通讯表决的方式召开，会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议通过《关于<实际控制人及控股股东关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议>的议案》：

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司实际控制人许德来先生及控股股东珠海中珠集团股份有限公司鉴于公司2016年已完成重大资产重组，且已发布《2016年度业绩预增公告》，目前经营业绩稳步增长，财务状况良好，资本公积金余额较高且股本规模相对较小等因素，提出关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，具体如下：以截至2016年12月31日的公司股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本18股。

公司实际控制人许德来先生及控股股东珠海中珠集团股份有限公司承诺：在未来6个月内无减持公司股票计划，在股东大会审议上述提议的关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案时投赞成票。

公司董事会及与会董事发表了《关于2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议董事会审议情况及董事承诺》，认为：实际控制人及控股股东提议的《关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，充分考虑了公司的经营及财务状况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；预案符合股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。

公司独立董事发表了《关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》，认为：公司战略发展目标明确，经营业绩稳步增长，财务状况良好，资本公积金余额较高且股本规模相对较小，实际控制人及控股股东提议的《关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，已充分考虑了公司的经营及财务状况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，预案符合股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。同意实际控制人及控股股东提出的2016年年度利润分配及资本公积金转增股本提议事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次审议的实际控制人及控股股东关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案，尚需提交公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的公司2016年年度利润分配方案。

详见同日披露的《中珠医疗关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-004号）。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月九日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-004号

中珠医疗控股股份有限公司

关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的

预披露公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预案的主要内容：中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）实际控制人许德来先生及控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）向公司提交《关于中珠医疗2016年年度利润分配及公积金转增股本预案的提议》及承诺，提议内容：拟以截至2016年12月31日的公司股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本18股。

● 公司董事会审议结果：中珠医疗第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于<实际控制人及控股股东关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议>的议案》，与会董事一致认可实际控制人及控股股东提出的《关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，同意将中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。并承诺：在公司董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

● 提议股东未来6个月是否有减持计划：实际控制人许德来先生和控股股东珠海中珠集团股份有限公司均承诺在未来6个月内无减持公司股票计划，在股东大会审议上述提议的关于2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案时投赞成票。

● 风险提示：本预案尚需经公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。本预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

2017年1月6日股票交易收市后，中珠医疗控股股份有限公司收到实际控制人许德来先生及控股股东珠海中珠集团股份有限公司提交的《关于中珠医疗2016年年度利润分配及公积金转增股本预案的提议》（以下简称“《预案提议》”）及承诺，公司立即组织召开第八届董事会第十五次会议，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将公司2016年年度利润分配及公积金转增股本预案提议的相关情况公告如下：

一、公司实际控制人及控股股东关于2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议的主要内容

公司实际控制人及控股股东提议：拟以截至2016年12月31日的公司股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本18股。

二、公司实际控制人及控股股东提议情况及理由

1、2017年1月6日股票交易收市后，公司实际控制人许德来先生及控股股东珠海中珠集团股份有限公司向公司提交了《预案提议》及承诺。

2、提议人认为：公司2016年已完成重大资产重组，且已发布《2016年度业绩预增公告》，目前公司经营业绩稳步增长，财务状况良好，基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营状况、盈利水平、财务状况、未来发展前景以及资本公积金余额较高且股本规模相对较小等因素，为使公司股本结构满足企业未来发展、做大做强的需求，增强公司股票流动性，同时为进一步回报全体股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，特向公司提出《预案提议》。

3、实际控制人许德来先生和控股股东珠海中珠集团股份有限公司承诺：在未来6个月内无减持公司股票计划，在股东大会审议上述提议的关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案时投赞成票。

三、公司董事会对公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案审议情况

公司董事会收到实际控制人及控股股东发来的《预案提议》及承诺后，与会董事对提议内容进行审慎研究和评估，同意将中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。审议情况具体说明如下：

1、关于利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性

实际控制人及控股股东提议的利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。

2、关于利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长的匹配性

公司2016年已完成重大资产重组，进一步确立了将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链的领航者”的战略发展目标。公司目前经营情况良好，且已发布《2016年度业绩预增公告》，经营业绩稳步增长。鉴于公司持续、稳健的经营能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人及控股股东提出的2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

3、公司董事会审议意见及相关承诺

公司第八届第十五次董事会对相关议案进行审慎研究和评估，与会董事一致认为：实际控制人及控股股东提交的2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，充分考虑了公司的经营及财务状况，与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性；预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

综上，全体董事一致认可实际控制人及控股股东提出的《关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，同意将中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。

与会董事承诺：在公司年度董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票；且持有本公司股票的董事承诺：在公司股东大会审议上述分配方案时投赞成票。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案提议披露前6个月内，公司实际控制人、控股股东、公司董事不存在减持公司股票的情形。

2、自2016年1月13日起6个月内，公司实际控制人许德来先生及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统总计增持公司股份2,035,800股，占上市公司已发行总股本的0.32%。实际控制人许德来先生及其一致行动人承诺：在增持实施期间及法定期限内，未减持其所持有的中珠医疗控股股份有限公司股份。具体内容详见公司于2016年7月28日披露的《中珠医疗关于实际控制人增持公司股票实施完成的公告》（公告编号2016-074号）。

3、公司第八届董事会第三次会议审议通过《2016年员工持股计划（草案）》及摘要，并经2016年5月19日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司实际控制人、董事许德来先生及董事叶继革先生、董事陈小峥先生、董事罗淑女士参与了本员工持股计划。截止2016年9月30日，公司员工持股计划认购的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票49,527,984股，买入股票数量占目前公司总股本的6.96%。公司2016年员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自完成股票购买之日起12个月。具体内容详见公司于2016年10月11日披露的《中珠医疗关于公司2016年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号2016-109号）。

4、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，控股股东中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。截至2016年7月29日，公司非公开发行新增股份登记托管及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，控股股东中珠集团非公开发行新增限售股股份37,185,354股，共计持有中珠医疗股份210,105,354股（其中限售流通股37,185,354股），占目前公司总股本的29.52%。限售期安排：中珠集团于本次发行前所持有的中珠医疗股份，自本次发行完成后十二个月内不得转让；参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案提议披露日，公司尚未收到控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的增持计划，若触及相关行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务；实际控制人许德来先生和控股股东珠海中珠集团股份有限公司已承诺在未来6个月内无减持公司股票计划。

6、持有公司股票的实际控制人、控股股东以及公司董事将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

五、相关风险提示

1、本次实际控制人及控股股东提议的关于中珠医疗2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，尚需经公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。

2、本次实际控制人及控股股东提议的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

3、本次2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议披露前6个月内，不存在限售股解禁的情形；预案提议披露后6个月内，限售流通股拟解禁情形如下：

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注：上述限售股为公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项而形成，具体解禁安排详见公司《中珠医疗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关承诺。

4、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月九日