大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐机构承诺如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、本次发行的相关重要承诺

（一）公司股东股份锁定及减持承诺

发行人实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的10%。（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

发行人股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及约束措施

发行人承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。

控股股东通运投资和三鑫投资承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈重大遗漏，导述或者致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，公司控股股东承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。若控股股东未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

实际控制人刘宪武、王文锋及公司董事、监事、高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、吴庆银、王爱群、李龙、刘静、曾庆林、刘岩、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人薪酬、津贴予以扣留，直至其履行相关承诺。

（三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后36个月内发行人股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定发行人股价的预案，主要内容如下：

1、启动条件及程序

启动条件：发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于每股净资产的情形，且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，将启动稳定公司股价的预案。

停止条件：在稳定股价措施实期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

2、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购发行人股票、控股股东增持发行人股票，董事（指非独立董事）和高级管理人员增持发行人股票等措施承担稳定发行人股价的义务，具体如下：

（1）发行人回购公司股票的承诺

①发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于每股净资产的情形，发行人将通过回购发行人股票的方式稳定发行人股价；

②发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购发行人部分股票，发行人回购股份的价格依据市场价确定，并通过上交所以集中竞价交易方式实施。同时，发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产，用于回购股份的资金总额按以下方式执行；

a、单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的5%，不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的10%；

b、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；如与上述a项的上限冲突，按照本项执行。

如果在12个月内发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：

a、不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的20%；

b、不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。

③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；

④在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件；

⑤公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

⑥公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；

⑦如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（2）控股股东增持公司股票的承诺

控股股东大连通运投资有限公司和大连三鑫投资有限公司承诺如下：

①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；

②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人的股份不予转让；

③在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会审议股份回购预案，控股股东及公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

⑤如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止。

（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）及高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：

①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；

②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的50%，不高于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的70%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；

在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

③本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘；

⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。

3、实施的具体程序

公司上市后三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。

（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。

申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年内具体股利分配计划

（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

2014年8月14日，公司召开2014年第三次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会，审议通过公司本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

（二）未来股利分配规划

首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程（草案）》的相关规定，制定《大连百傲化学股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》（以下简称“规划”），本《规划》具体内容如下：

1、制定《规划》的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）的意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

2、制定《规划》时考虑的因素

公司应着眼于长远发展和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

3、《规划》制定的周期和决策机制

公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。

公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

4、股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

（1）公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

①在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

②若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（2）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

（3）利润分配的决策程序和机制

①公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见；

②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议；

③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见；

④股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（4）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

（6）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、《规划》适用周期

本《规划》适用期为上市当年及上市后两年期间的公司利润分配。

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

6、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划

鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、扩张营销网络和增强技术实力，巩固和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。

为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：

（1）公司上市当年及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。

（2）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司分红的建议和监督。

7、《规划》的生效条件

本《规划》由公司董事会组织制定，经公司股东大会审议通过，公司在上海证券交易所上市后实施。

（三）公司未来分红回报规划的合理性和可行性分析

公司在制定股东未来分红回报规划时，充分考虑了公司盈利能力和现金流量状况、历史分红情况、资金需求以及融资环境等多方面因素，具体如下：

1、公司未来股利分配规划综合考虑了公司盈利能力及现金流量情况

报告期内，公司充分发挥自身竞争优势，主营业务收入整体呈现增长趋势。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为4,892.05万元、6,403.23万元、5,733.86万元和4,351.24万元，盈利能力较强。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为5,384.30万元、5,951.38万元、7,403.56万元和4,422.94万元，占2013年度2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润金额的108.33%，远高于当年实现的可供分配利润的20%，公司的盈利质量较高。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。

2、公司未来股利分配规划符合公司所处成长发展阶段需要

公司未来三年的资本性开支主要为募投项目的实施，为确保项目投产后的产能消化，公司需要着力于提高产品市场份额，建设市场营销网络，逐步扩大营运资金规模；同时，作为一家正处于成长期的企业，面对目前外部紧张的融资环境和较高的融资成本，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，保证公司业务发展的可持续性。公司所处成长发展阶段需较大的资金投入，因此，留存一定比例的利润是保证公司持续快速发展的必要条件。

3、公司未来股利分配规划综合考虑内外部融资环境，实现现金收支平衡

随着公司生产经营规模扩大和销售额的不断增长，预计公司盈利水平将进一步提高，公司可供使用的内部积累资金规模将逐步增大。但另一方面，受国内外宏观经济波动等因素的影响，公司外部融资环境具有较大的不确定性，公司可能面临银行贷款成本较高的情况。综合考虑公司内外部融资环境，公司拟适当降低贷款预期，充分调动内部积累资金发展主业，满足生产规模不断扩张的需要。

综上，公司处于成长发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的内部积累资金用于产品研发、建设营销网络、延伸产业链等符合公司和股东的长远利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确采用股票股利分红时，现金分红在利润分配中所占最低比例为20%。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，同时利用内部积累资金用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（四）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划

本次发行后公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务发展。一方面，随着经营规模扩大，公司购买原材料及产成品备货所需的营运资金增加；另一方面，为保证公司持续的竞争力，公司需要不断投入资金积极进行市场开拓、加深与客户的合作、研发新产品新配方等。因此，公司留存未分配利润将主要用于满足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最大化。

三、本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

根据发行人本次发行方案，本次发行及上市后，通运投资、三鑫投资仍为发行人的控股股东，刘宪武、王文锋仍为发行人的实际控制人。发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化，不会改变发行人的经营规划和计划，不会导致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、稳定。

四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于首次公开发行股票填补即期回报的措施

公司首次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂（以下简称“工业杀菌剂”或“杀菌剂”）的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。报告期内，公司营业收入分别为29,137.79万元、34,663.58万元、32,799.14万元和18,728.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,569.34万元、5,884.79万元、5,374.51万元和4,136.08万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。

公司现有业务面临的主要风险详见本招股书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：大力开拓国内外市场、积极进行技术和产品创新、巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术投入，有效的把握行业技术走向；持续加强对应收账款回收的控制力度；加强优秀人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确保公司业务发展目标的实现。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩

公司将持续提升公司的管理能力和研发水平，优化生产和销售流程，提高公司日常运营效率；提升公司的生产效率，降低运营成本。随着研发、制造能力的提升，销售网络的进一步完善，公司的销售规模有望进一步扩大，伴随经营管理能力的提升，公司将进一步实现规模效应，提升公司经营业绩。

3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现预期收益

本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利前景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入，本次募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补，增强公司的持续回报能力。

4、注重现金分红，积极回报投资者

公司经股东大会审议通过的上市后适用的《大连百傲化学股份有限公司章程（草案）》，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件与方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

同时，公司制定了《大连百傲化学股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

虽然本公司为应对未来即期回报被摊薄而制定了上述填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的控股股东通运投资、三鑫投资及实际控制人刘宪武先生、王文锋先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

③承诺对其职务消费行为进行约束；

④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑥如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑦承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施。

五、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）国内市场竞争加剧风险

随着国内环保要求提高，异噻唑啉酮类杀菌剂应用技术在我国持续推广，对其他非环境友好型杀菌剂形成替代，业内现有竞争对手必将扩大生产规模，同时可能吸引潜在竞争者进入。由于国内对从事工业杀菌剂类产品生产、经营门槛相对较低，发行人仍然不能排除国内市场竞争加剧的风险。

（二）北美市场开拓风险

目前公司已取得美国EPA工厂认证，并注册成立了美国子公司，积极准备切入美国市场，由于北美是异噻唑啉酮类工业杀菌剂全球最大消费市场，市场空间巨大，发展前景看好。但由于美国罗门哈斯公司（现陶氏化学）为异噻唑啉酮杀菌剂的发明者，具有很强的技术实力，且在美国经营已达几十年，在美国市场具有一定的垄断地位，而公司为新进入者将面临与具有本土优势的行业领先企业直接竞争，具有一定的市场开拓风险。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股意向书签署日期间，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]43010003号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元、%

■

2、合并利润表主要数据

单位：元、%

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：元

■

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入29,397.71万元，同比增长14.19%；实现营业利润8,789.13万元，同比增长53.42%；实现净利润7,235.06万元，同比增长52.07%。归属于母公司股东的净利润为7,260.08万元，同比变动50.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,961.46万元，同比增长49.79%。公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

（三）2016年全年业绩预测情况

结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由有限公司整体变更设立。根据2012年6月18日大连市对外贸易经济局《关于大连百傲化学有限公司变更为股份有限公司的批复》（大外经贸发[2012]265号），经2012年5月15日百傲有限第一届董事会第四次会议决议、2012年6月19日百傲化学创立大会暨第一次股东大会决议批准，以百傲有限原有八位股东通运投资、和升国际、三鑫投资、三联林业、洁世投资、深创投、鑫傲创新、红土鑫洲作为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2011年12月31日净资产195,867,763.11元为基数，按照1.9587:1的比例折合10,000万元股本，整体变更为股份有限公司，净资产超过股本部分95,867,763.11元计入资本公积。

2014年12月8日，申报会计师出具瑞华专审字[2014]第43010005号《验资复核报告》，由于公司对前期会计差错进行了更正，调减2011年12月31日公司的净资产1,246,381.84元，调整后2011年12月31日公司的净资产为194,621,381.27元。影响净资产折股计入资本公积金额减少1,246,381.84元，调整后资本公积为94,621,381.27元。减少的所有者权益冲减整体变更时资本公积，不影响发行人整体变更时的股东出资和股本。2011年12月31日公司的净资产调整前后金额对比及调整原因具体如下：

单位：元

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上述前期会计差错更正，主要是对公司前期部分收入、成本跨期进行调整，补提固定资产折旧及坏账准备等原因所致。

2012年6月19日，发行人获得大连市人民政府重新核发的商外资大资字[2003]0518号《外商投资企业批准证书》。

2012年6月26日，发行人在大连市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为210200400040473。

2016年6月23日，发行人获得大连工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》，统一社会信用代码9121020075157569XU。

（二）发起人情况

保荐人（主承销商）

（北京市西城区太平桥大街19号）

（下转16版）