上海数据港股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
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发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东市北集团承诺
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其所直接或间接持有的本公司股份。
其所持有本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为本公司控股股东而终止。
上述发行价指本公司首次公开发行股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
锁定期满两年内合计减持比例不超过其届时所持有的本公司股份总数的10%，因本公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
2、本公司股东钥信信息承诺
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
锁定期满后两年内合计减持比例不超过其届时所持有的本公司股份总数的40%，每年减持所持有的本公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日其持有的股份数量的25%。因本公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
3、本公司股东复鑫投资承诺
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
锁定期满后两年内累计减持比例不超过其届时所持有的本公司股份总数的100%。
4、本公司其他股东国发恒富、万丰锦源承诺
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
5、本公司间接股东及董事、高级管理人员曾犁、徐军和王海峰承诺
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其所直接或间接持有的本公司股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的本公司股份。
其所持本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
上述发行价指本公司首次公开发行股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、稳定股价预案
自本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六个月内，当本公司股票连续二十个交易日收盘价均低于本公司最近一年末经审计的每股净资产时，本公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和本公司回购股份。具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
2、控股股东承诺
如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。中信建投证券承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、发行人资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺
如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
五、持股5%以上股东持股意向及减持意向
本次公开发行前持股5%以上的股东为市北集团、钥信信息和复鑫投资。
1、市北集团承诺
在锁定期满后，市北集团拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
市北集团减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
市北集团拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有发行人股份低于5%时除外；
如果在锁定期满后两年内，市北集团拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满两年内，市北集团合计减持比例不超过其届时所持有股份总数的10%，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。
2、钥信信息承诺
如果在锁定期满后，钥信信息拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
钥信信息减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
钥信信息拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%时除外；
如果在锁定期满后两年内，钥信信息拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内合计减持比例不超过其届时所持有股份总数的40%，每年减持所持有的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日其持有的股份数量的25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。
3、复鑫投资承诺
如果在锁定期满后，复鑫投资拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
复鑫投资减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
复鑫投资拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%时除外；
如果在锁定期满后两年内，复鑫投资拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内累计减持比例不超过其届时所持有股份总数的100%。
如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。
六、本次新股公开发行方案
本次发行前公司股份总数为15,793.65万股，本次发行公司拟公开发行新股5,265.00万股，全部为公开发行新股，不公开发售老股，占发行后总股本的25.00%。
七、滚存未分配利润分配方案
根据本公司2014年第七次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
八、本次发行后公司股利分配政策
本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；公司上市当年及以后两年以现金方式累计分配的利润不少于上市当年及以后两年实现的年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分具体情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
经本公司第一届董事会第八次会议以及2014年第七次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海数据港股份有限公司分红规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。
关于本公司股利分配政策和分红规划的具体内容，参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”部分相关内容。
九、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）以及《关于上海数据港股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]362号），按本公司公开发行新股上限5,265.00万股计算，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东市北集团将其持有的本公司526.50万股股份划转给社保基金理事会，若本公司实际发行A股数量调整，市北集团应划转给社保基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量调整。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定社保基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。
十、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧，短期内公司的每股收益和净资产收益率将有一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。
为此，公司将采取以下措施提高对投资者的回报能力，具体如下：积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强技术研发，满足客户差异化需求，进一步提升企业业务技术水平；强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行股利分配政策，优化投资回报制度。
十一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险：
1、客户集中度较高的风险
公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营商合作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提供数据中心及网络的一站式服务，即IDC服务。由于中国电信作为国内三家主要基础电信运营商之一且在我国南方地区具有主导性优势，因此公司在发展初期将中国电信上海分公司、杭州分公司、子公司浙江省公众信息产业有限公司作为重点合作伙伴，导致公司的客户集中度相对较高。2013年-2015年及2016年1-6月公司对中国电信、中国联通的合计销售额占营业收入的比例分别为88.61%、96.84%、96.76%和97.06%。上述批发型数据中心的主要最终用户为阿里巴巴、腾讯和百度等互联网公司。
未来如果在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后转移或减少订单、最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营商终止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务合同、或者基础电信运营商经营状况发生重大不利变化，将直接影响到公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。
2、主要客户合同期满不再续约或减少合同规模的风险
虽然公司与基础电信运营商拥有良好的业务合作关系且均签订了5-8年的长期合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后基础电信运营商不再与公司续约或减少合同规模，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（1）未来基础电信运营商经营策略、经营状况变化；
（2）公司经营中多次发生严重运营事故；
（3）公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源供应过剩；
（4）竞争对手的数据中心整体拥有成本大幅降低，导致公司服务竞争力不足。
（5）公司数据中心规模不再满足最终用户经营需求，导致到期后不再向电信运营商采购IDC服务。
536数据中心服务合同已于2015年11月29日到期，该数据中心最终用户阿里巴巴不再续签。阿里巴巴不再续签的主要原因为：随着阿里巴巴业务的发展，其数据中心服务需求倾向大型化、集中式数据中心，536数据中心的规模已不符合其业务需求。2013年-2015年，536数据中心贡献收入3,144.77万元、3,127.36万元、2,780.59万元、占公司整体收入的比例为15.72%、11.00%和8.22%，贡献毛利923.93万元、1,105.41万元、1,455.01万元、占公司整体毛利的比例为11.90%、9.39%和10.31%。2016年7月，瀚融信息与536数据中心用户杭州坤德（该公司为新三板挂牌公司杭州网银互联科技股份有限公司之子公司）签订了数据中心合作意向书，确定瀚融信息将根据杭州坤德的要求对536数据中心进行改造，改造完成后，瀚融信息联合杭州电信自2017年1月1日起为杭州坤德提供数据中心服务，服务期限为5年。2016年11月1日，瀚融信息与杭州电信签订数据中心合作意向书。虽然536数据中心后续将重新投入运营，但在该数据中心空置期间，将对公司经营业绩产生负面影响。截至2016年6月30日，公司536数据中心专用设备账面价值为1,943.72万元，预计后续改造总成本为537.55万元。根据公司固定资产折旧政策，预计每年将产生固定资产折旧514.52万元（包括房屋折旧）。如果未来536数据中心无法产生足够收入覆盖上述固定资产成本及其他成本费用支出，则将对公司盈利能力产生负面影响。
3、市场区域集中的风险
公司目前运营的10个数据中心集中位于上海、杭州两地，并于2015年4月在张家口设立子公司投资新建数据中心以服务华北市场（已于2016年11月投入运营，截至2016年6月末尚未贡献收入），一方面是因为目前国内的数据中心服务市场需求主要集中在北京、长三角、珠三角等经济发达地区，这些地区不仅集聚了中国国内数量最大、商业价值最高的互联网宽带用户群体，也是大型互联网公司和高端企业客户最为聚集、密度最高的地区，对数据中心服务需求量较大且持续增长。与此同时，公司凭借良好的大型数据中心运营记录以及国内领先的数据中心建设成本和运营成本控制能力，更容易与当地基础电信运营商达成长期合作关系；另一方面是由于公司成立时间较短，资金、资源、人员都集中在华东区域，造成了公司客户目前集中在上海和杭州两地的现状。如果公司未来不能巩固、扩展现有市场，有效拓展其他区域市场，将对公司长期发展带来不利影响，公司经营存在市场区域集中的风险。
十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
1、会计师对公司 2016 年 1-9 月财务报表的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，针对截止2016年9月30日之财务情况，立信会计师事务所出具了信会师报字【2016】第【116554】号《上海数据港股份有限公司 2016 年 1-9 月审阅报告》。其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
2、公司 2016 年 1-9 月主要财务信息
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（4）非经常性损益主要项目
单位：万元
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3、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
随着公司业务规模的持续增长，公司截至2016年9月30日的资产规模和负债规模分别为108,636.36万元和69,213.41万元，分别较2015年末增长15.86%和15.29%。同时，公司2016年1-9月实现的营业收入和归属母公司股东净利润分别较2015年同期增长20.93%和18.26%。
财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营模式、数据中心运营情况、主要原材料采购规模和价格、主要产品的销售规模和价格、主要客户和供应商的构成、主要核心业务人员、主要税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司所处的数据中心服务行业稳定增长，不存在明显的周期性特征，也未出现重大的市场突变情形。
4、2016年度经营业绩情况预计
根据公司目前在执行的数据中心服务合同情况，公司预计2016年度可实现营业收入为40,300万元至40,600万元，相比2015年度增长19.10%-19.99%，预计归属于母公司股东净利润区间为7,550万元-7,850万元，相比2015年增长4.66%-8.81%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,417万元-7,717万元，相比2015年增长3.80%-8.00%。
第二节 本次发行概况
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保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
(下转23版)
