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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

数据港系由数据港有限以经立信会计师审计的截至2014年1月31日的净资产153,690,303.08元，按照1:0.976的折股比例（其中150,000,000.00元计入股本，其余3,690,303.08元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

2014年3月31日，公司在上海市工商局办理了股份有限公司注册登记，并取得了注册号为310108000461342的《企业法人营业执照》。

公司的发起人为市北集团、钥信信息、复鑫投资和万丰锦源。

三、股本情况

（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股份总数为15,793.65万股，公司本次公开发行新股5,265.00万股，则本次发行前、后公司的股本结构如下：

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注：SS代表State-owned shareholder，即国有股股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）以及上海市国资委《关于上海数据港股份有限公司部分国有股权转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]362号），按公司公开发行新股上限5,265.00万股计算，在公司发行A 股并上市后，公司国有股股东市北集团将其持有的公司526.50万股股份划转给社保基金理事会，若公司实际发行A股数量调整，市北集团应划转给社保基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量调整。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，社保基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。

（二）发起人、前十名股东持股情况

本次发行前，公司全部股东数为五名，其持股情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅。此外，报告期内还提供了少量的数据中心增值服务，主要包括设计咨询、运营管理外包、网络设备管理等服务。

批发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如大型互联网企业或金融机构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求（例如特定SLA基础上的最佳性价比、支撑灵活多样的模块化IT架构、数据中心与用户计算系统/存储系统/网络/系统层软件/平台型软件/业务应用软件垂直一体化设计、根据需要将IT系统与数据中心模块耦合/解耦合、根据网络架构、服务器集群规模等维度弹性部署、与用户服务器集群的更高整合度、数据中心自动化运营等），从而实现数据中心从整体上端到端系统化地与最终用户行业承载的服务保持最佳的适配，在能源效率以及总体效率方面大大优于传统数据中心。

零售型数据中心服务是先行建造标准化的数据中心并配置宽带网络，通过面向普通客户的市场营销活动，以标准机柜为单位租售，提供标准的机柜托管服务及网络接入服务。

数据中心增值服务主要包括设计咨询、运营管理外包等服务。

（二）产品销售方式和渠道

公司的营销体系根据客户类型分为两类，一是针对大型互联网企业、云计算服务商的批发型数据中心销售模式，二是针对中小客户的零售型数据中心销售模式。

（1）批发型数据中心销售模式

依托资源整合、数据中心全生命周期管理服务等方面的综合实力，公司与基础电信运营商进行合作。公司与基础电信运营商、最终用户就数据中心交付及运行的具体需求进行三方协商，并最终与基础电信运营商签订数据中心基础设施服务协议。在三方合作关系中，由基础电信运营商提供网络资源，公司负责数据中心基础设施建设及运营，为最终用户提供完整的数据中心解决方案。

公司批发型数据中心一般都是根据大型互联网客户的需求定制建造，批发型数据中心服务合同的期限长达5-8年，订单周期相对较长，销售价格则是根据客户的定制要求而定，具体考虑因素包括地址、房屋等级、电力需求、总机柜数、单机柜能耗，以及设施等级、设施冗余度、租赁年限等。由于电力能耗在公司经营成本构成中占比较大，公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机柜服务价格的方案。此外，机柜的闲置也是数据中心运营的一种隐性成本，公司通过在合同中约定闲置机柜的计价方式，有效的保证了数据中心建设机柜的上电机柜利用率，降低了机柜闲置对数据中心经营业绩的压力。综上所述，在这种特定的经营模式下，公司数据中心的整体机柜闲置率较低，经营现金流稳定，资本回报率高且业绩具有较强的可预测性。

截至2016年6月30日，公司共有9个批发型数据中心。为保证用户服务器具有稳定的运行环境，所建的数据中心均参照国际标准并结合客户的定制需求设计建造。

（2）零售型数据中心销售模式

公司根据市场需求和对未来发展的预测，先行建造高标准数据中心，通过市场营销部挖掘零售客户。目前销售方式有两类，一类如263网络，其除自用一部分机柜以外，会作为销售渠道转售公司的数据中心基础服务产品，另一类如付费通、发达电子等直销客户，由市场营销部直接向最终用户销售并提供机柜托管以及运维服务。公司现有零售型数据中心219-1F机房为高标准非定制化机房，截至2016年6月30日共有139个机柜，以标准机柜为单位租售，并提供标准的机柜托管服务。销售价格的具体考虑因素包括机柜能耗、网络带宽需求、其它IT增值服务需求及是否有小规模定制需求等。

（三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、发行人的竞争优势

①具备同时服务于国内三大互联网公司的数据中心运营服务能力

公司是国内少数同时服务于阿里巴巴、腾讯、百度国内三大互联网公司的数据中心服务商。公司凭借丰富的运营经验及对数据中心规划、设计、系统集成、运营管理的全生命周期管理技术优势，长期服务于国内三大互联网公司的电子支付平台、电子商务平台与云计算服务平台，移动互联网社交网络与游戏运营平台，搜索引擎与地图服务等。报告期内公司服务于上述三家终端用户的服务器数量大幅增加，截至2016年6月末达到72,595台，占报告期末公司管理服务器整体规模的93.82%。

公司提供全面的数据中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等数据中心全生命周期服务，确保终端用户的关键业务应用得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

②国内领先的定制数据中心运营规模

公司凭借丰富的运营经验及对数据中心规划、设计、系统集成、运营管理的全生命周期管理技术优势，与基础电信运营商、大型互联网公司及云计算服务商形成良好的长期合作关系，提供完整的数据中心基础设施解决方案。截至2016年6月末，公司运营的定制化批发型数据中心共部署10.34万千瓦电力容量，已管理计费服务器数量76,960台，位居行业前列。

③国内领先的大型数据中心运营品牌优势

除了得到国内三大互联网公司认可之外，公司的整体运营能力也获得了多家第三方国际、国内权威机构的认可。2012年12月，公司荣获全球数据中心产业界知名专业机构Datacenter Dynamics颁发的 “大型数据中心创新奖”和“数据中心年度特定任务团队奖”两项国际大奖，标志着公司的技术和管理水平已经得到国际产业界的认可。2012年5月，为表彰公司在中国数据中心建设方面的成就，现代数据中心基础设施建造技术年会组委会向公司颁发了“2011-2012中国IDC年度项目成就”优秀企业奖项；2012年9月，公司荣获CCW Research (《计世资讯》)颁布的“云计算基础设施平台运营服务用户首选品牌”称号及“云计算基础设施平台运营服务用户满意度第一”称号。2015年3月，公司荣获中国数据中心产业联盟颁发的“2014-2015年度数据中心优秀运营服务单位”称号，2015年4月，公司荣获《中国计算机报》颁发的“2015年度中国数据中心最具影响力企业奖”称号。2014年12月，公司云计算基础设施服务被上海市名牌推荐委员会评为“上海名牌”；2016年1月，公司商标（注册号：7926597）被上海市工商行政管理局评为“上海市著名商标”。通过与高端标杆用户的长期合作，公司积累了丰富的经营经验，树立了良好的公司品牌形象，有利于公司进一步开拓互联网、云计算服务及高端企业数据中心服务市场。

④“先订单，再建设，后运营” 的业务模式

公司定制数据中心服务采取“先订单，再建设，后运营”的经营模式，由公司、基础电信运营商和最终用户共同定制数据中心技术标准，基础电信运营商提供网络资源，公司提供定制化的包括规划、设计、系统集成和运营管理方案等的数据中心全生命周期管理服务。根据公司签订的销售合同，公司定制数据中心服务的合同期限长达5-8年，且单笔订单规模大。因此公司的业务模式具有客户质量高、库存可控、订单周期长、应收款现金流稳定、运营效率高、资本回报率高等特点。

公司独特的业务模式精准地满足了近年高速发展的国内数据中心市场中发展最快的细分市场的需求（即大型互联网公司定制），快速获取市场份额，取得国内细分市场龙头地位，取得了市场的先发优势。

⑤国内领先的数据中心全生命周期整体运营成本控制能力

数据中心整体拥有成本（TCO）分为固定资产支出（CAPEX）和运营支出（OPEX）两部分。固定资产支出指的是前期必要的建设投资及一段期限折旧后的再投资。运营支出指的是每月运行设备的实际花费，不包括折旧，主要包括电费支出、维修及保养，以及现场工作人员的工资等。

数据中心投资大、使用寿命周期长，数据中心固定资产折旧在整体成本中占据较大的比例，通常占20%以上。因此，数据中心建设成本直接影响到该数据中心项目的盈利能力和投资回报情况。

公司在研发和经营过程中形成了独特的数据中心架构设计理论，从数据中心整个生命周期的角度，根据架构的理念、原则和方法，通过逻辑思维推导、参考原型、数学模型、容量规划等多种方法进行仿真，分步骤完成了对数据中心架构设计、功能分区设计。根据上述理论，公司在过去五年内对不同架构设计的数据中心的子系统建设和运营数据进行连续性的收集、整理、积累和分析，逐步形成了较为领先成熟的一整套数据中心投资成本模型。上述理论使得公司通过创新的设计思路、方法，在降低投资成本、运行成本以及提升运营效率等方面形成独特优势。

数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费，大约占公司营业成本的60%左右，主要取决于数据中心的PUE水平。根据《2012-2013年中国IDC产业发展研究报告》的统计，国内数据中心的平均PUE在2.2-3.0，发达国家的数据中心平均PUE则为1.5。根据《国家绿色数据中心试点工作方案》统计，美国数据中心平均PUE为 1.9，先进数据中心PUE已达到1.2以下；我国数据中心总量已超过40万个，其中大多数数据中心的PUE仍普遍大于2.2。公司运营数据中心的能耗比国内平均水平低40%，2015年平均PUE达到1.50，已达到发达国家平均水平。2015年12月，公司运营的69-2宝山数据中心入选工信部、国家机关事务管理局和国家能源局三部委确定的首批84个国家绿色数据中心试点（其中互联网领域29家）。

互联网企业的单一第一大成本支出就是广义的数据中心（包括数据中心、网络和服务器等）采购支出。阿里巴巴、腾讯和百度三大互联网公司巨大的采购规模形成了国内数据中心市场最强的采购议价能力。正是基于公司上述的数据中心全生命周期规划设计理论和成本模型，公司有效地形成了成本优势，使得公司能够持续获得来自阿里巴巴、腾讯和百度等大型互联网公司的业务订单。

⑥业内领先的硬件和软件技术研发能力

公司致力于成为国内顶尖的互联网基础设施服务提供商，因此公司在数据中心的全生命周期的各个环节均进行了相应的研发配置，取得了大量的成果。

公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。在数据中心模块化技术方面，公司拥有集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技术、储冷型水交换技术、移动式机架技术等18项实用新型专利，这些技术使公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，降低了数据中心TCO，从而提升了公司的市场竞争力。在数据中心运营管理技术方面，公司着力打造基于数据中心全生命周期的运营管理平台，共获得了23项软件著作权，运营管理平台涵盖了公司的工单管理、事件管理、资产管理、计费管理、机房管理、采购管理等多部门、多数据中心的管理，满足了公司从建设到运营各个阶段的透明化、度量化管理需求，提升了管理效率，为公司实现跨地域、多数据中心管理提供了技术基础。

⑦国内顶尖的数据中心经营、技术管理专业团队

公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员，拥有顶尖的数据中心专业化团队，为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。

目前公司技术团队具有IBM、惠普、EMC、Intel、施耐德等全球知名企业的从业经验，是国内目前国际化程度较高的数据中心专业团队，公司技术团队具有多年的数据中心系统设计、产品研发经验，并且具有丰硕的研发成果。

随着公司业务进一步扩大，公司将持续培养技术研发、运营管理及市场营销团队，使之成为公司发展坚强有力的基础。

2、发行人的竞争劣势

①资本实力相对较小，融资渠道单一

近年来，公司业务快速发展，目前已初具规模，但与国际知名数据中心服务商相比，在数据中心规模、资本实力、融资渠道等方面仍存在较大差距；与国内上市公司相比，公司在资本实力、融资渠道方面也存在一定差距。未来几年公司仍将持续扩大业务规模，因而在新项目建设、新技术研发、高端人才引进等方面都需要持续的巨额资金投入，但公司目前融资渠道单一，难以为公司筹集到足够的发展资金，一定程度上限制了公司的进一步发展。公司拟通过本次公开发行股票募集资金增强资本实力，建立融资平台，推动公司持续快速发展。

②销售市场集中于上海、杭州、华北地区

由于公司成立时间较短，资金、资源、人员都集中在华东区域，造成了公司客户集中在上海和杭州两地的局面，市场区域较为集中。

3、发行人主要竞争对手的简要情况

①宝信软件

上海宝信软件股份有限公司前身系上海钢管股份有限公司，成立于1994年8月15日，为宝钢股份控股的上市软件企业。宝信软件提供企业信息化、自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案。

宝信软件自2005年开展数据中心服务业务，并于2013年开始大力开拓，从2013年10月开始，该公司通过一系列股权融资和自筹资金在上海市宝山区先后完成建设宝之云一/二/三期IDC项目，成为上海最大的数据中心产业基地。该项目在2016年已集中进入运营投资回报阶段。2016年2月，该公司与重庆市经信委、两江新区签署战略合作协议，合作建设“重庆企业云平台”及“重庆企业大数据支撑服务中心”。2016年6月，该公司为开拓西南地区市场，经董事会决议通过，将出资3,000万元在重庆全资设立宝信云计算（重庆）有限公司。

②世纪互联

世纪互联数据中心有限公司创立于1999年，并于2011年4月在美国纳斯达克上市，2015年实现业务收入36.34亿元，是我国最大的电信中立互联网基础设施服务商。世纪互联主要提供服务器及网络设备托管服务、管理式网络服务、内容分发网络及云计算服务。世纪互联在国内拥有较大规模的数据中心机房，并且通过并购开展了相当大比重的网络带宽经营管理业务。

世纪互联采取自建和合作相结合的方式布局数据中心。在30多个城市运营超过80个数据中心，管理机柜总额超过2.2万个，其中，公司自建数据中心的机柜数量为15,400个，合作数据中心的机柜数量为7,427个。

③万国数据

万国数据服务有限公司成立于2001年，提供从数据中心设计、建设和运营，到数据中心托管，IT管理运营外包，业务连续性管理及灾难恢复的整合解决方案、咨询、服务和培训和云计算服务。该公司最早是从提供金融业灾备外包服务出身，目前已广泛服务于银行、保险、证券、能源、制造、物流、互联网等多个行业及政府机构。截至2015年末，万国数据在全国运营19个数据中心，拥有数据中心建筑面积达160,000平方米，在建数据中心总机房面积达35，000平方米，在2016年将有5个数据中心投入运营。

④鹏博士

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司成立于1985年1月，主要从事基于互联网服务业务的电信增值服务业务，包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心、专网构建运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务。

“鹏博士数据”是鹏博士电信传媒集团专营互联网数据中心业务的品牌，2015年实现业务收入8.82亿元。目前公司在北京、上海、武汉、广州、深圳、成都建有可商用的高标准的IDC机房。建设运营的数据中心总面积超过20万平米，总机架数超过2万架。

⑤光环新网

光环新网成立于1999年，是北京地区主要的互联网综合供应商之一，2014年1月在深交所创业板上市。该公司主营业务为宽带接入服务和IDC及其增值服务。光环新网IDC及其增值服务主要面向中高端用户群体，可以提供IDC+CDN及ISP宽带接入等综合服务。作为网络中立的IDC供应商，光环新网拥有自建的中立数据中心11,713平方米。2013年12月，亚马逊公有云服务宣布即将推出中国云计算平台，光环新网成为亚马逊AWS在中国云计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。2014年10月，该公司计划在上海市嘉定工业区投资建设绿色云计算基地项目，该数据中心规划建设13个模块，总电力需求4万KVA，提供5,240个5KVA的标准机柜。2015年6月，该公司计划在北京房山建设绿色云计算基地，计划建设4栋云计算中心及配套设施，每栋云计算中心规划提供1,500个5KVA标准机柜。2015年9月，该公司计划在北京周边燕郊地区投资建设云计算数据中心及配套设施，该数据中心计划提供约1,320个10KVA的标准机柜。上述项目全部完成后，该公司将有超过4万个机柜的服务能力。

⑥网宿科技

网宿科技股份有限公司成立于 2000 年，2009年10月在深交所创业板上市。主要向客户提供内容分发与加速、服务器托管与租用、以及面向运营商的网络优化解决方案等服务。

网宿科技总部位于上海，其在北京、上海、广州、深圳设立了 4 家分公司，在美国、香港、南京等地设立了 8 家子公司。其客户群覆盖各大门户网站、流媒体、游戏、电子商务、搜索、社交等众多类型的互联网网站，以及政府、企业和各大运营商等。目前，网宿科技已经在中国建设了500 多个CDN加速节点，覆盖了中国绝大多数的省市及地区；同时，网宿科技在北美、欧洲、非洲、中东以及亚太地区部署了70多个海外加速节点，帮助中国企业拓展海外市场。此外，网宿科技还在中国运营着150多个数据中心，在美国运营着4个数据中心。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至招股意向书签署日，公司已取得11项注册商标，具体情况如下：

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（二）专利

截至招股意向书签署日，公司共拥有2项发明授权专利、27项实用新型授权专利，具体情况如下：

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（三）软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司共拥有23项软件著作权，具体情况如下：

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（四）房产

（1）自有房产、土地使用权情况

截至本招股意向书签署日，公司共拥有2处房产，具体情况如下：

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注：产权证和土地证二证合一

截至本招股意向书签署日，本公司共拥有2处土地使用权，具体如下：

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瀚融信息与交通银行于2013年签署《最高额抵押合同》，瀚融信息为数据港有限与交通银行在2013年12月9日至2016年12月31日期间签订的流动资金借款合同项下的债权提供最高额910万元的抵押担保，抵押物为瀚融信息拥有的位于杭州钱江经济开发区顺风路536号的房屋及占用范围内土地使用权（余房权证塘移字第11014826号）。

张北数据港与中国银行于2016年6月6日签署《保证合同》（冀-03-2016-005号（抵）），张北数据港为张北数据港与中国银行签署的《固定资产借款合同》（冀-03-2016-005号）项下的债权，以证书编号张国用（2016）第0726号的土地提供抵押担保。

（2）租赁房产情况

截至本招股意向书签署日，公司共租赁13处房产，具体情况如下：

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注：2014年5月后出租方由市北集团转为市北发展。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅。

截至招股意向书签署日，公司控股股东市北集团及实际控制人静安区国资委控制的除本公司以外的其他企业均不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易

1、向关联方承租房产

公司位于市北高新园区上海市云计算产业基地，为满足数据中心用房及办公用房的需求，向市北集团与开创发展租赁市北高新园区内相关物业，租赁价格参照周边办公及工业用房的租赁价格确定。

（1）租赁数据中心用房

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注：2014年5月12日，公司收到市北集团与市北发展联合下发的《业务变更通知函》，市北集团将公司租赁的数据中心用房无偿划转至市北发展，该无偿划转行为已于2014年4月29日取得闸北区国资委批复。自2014年5月1日起由市北发展继续履行相关租赁合同，并承担相关债权债务。

报告期内，公司向市北集团租赁数据中心用房的关联交易情况如下：

单位：万元

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2014年，公司向市北集团关联租赁金额较上年同期大幅下降，主要原因系：自2014年5月1日起由市北发展继续履行原市北集团与公司的相关租赁合同，并承担相关债权债务。

报告期内，公司向市北发展租赁数据中心物业的关联交易情况如下：

单位：万元

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报告期内公司向市北集团及市北发展租赁数据中心用房的交易金额占营业成本的比例较小且占比逐年下降，对公司日常经营不构成重大影响。

发行人向市北集团租赁数据中心用房的租赁合同主要条款如下：

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市北高新园区内的工业用房租赁价格为市北集团综合考虑地段、楼层、招商引资等因素与每家承租方单独协商确定，不存在完全统一的园区租赁价格。发行人所租赁数据中心用房的周边市北集团其他厂房对外租赁情况如下：

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由上表可见，发行人租赁数据中心用房价格与周边工业用房的租赁价格相比差异较小，因此发行人向市北集团租赁数据中心用房的租赁价格是公允的。

（2）租赁办公用房

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报告期内，公司向开创发展租赁办公物业的关联交易情况如下：

单位：万元

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报告期内公司向开创发展租赁办公物业的交易金额占管理费用的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

报告期内，发行人向开创发展租赁办公用房的具体条款如下：

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根据江场三路250号其他楼层的租赁合同以及公司新办公楼周边区域办公楼租赁合同，相关租赁合同的主要条款如下：

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经与江场三路250号其他楼层的租赁价格及公司新办公楼周边区域办公楼租赁价格进行比较，发行人向开创发展租赁的办公用房的租赁价格是公允的。

（3）相关租赁行为是否影响发行人业务的独立性

截至2016年6月30日，公司向市北发展租赁的数据中心房产及相应运营数据中心占公司整体业务的比例情况如下：

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发行人的关联租赁占总体业务指标的比例较低，对发行人生产经营稳定性不构成实质影响。此外，随着发行人业务的持续扩张，未来关联租赁数据中心物业对发行人的经营影响将进一步下降。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形，报告期内的关联交易价格公允，相关租赁行为不影响发行人业务的独立性。

2、向关联方承租设备

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（1）租赁配电设备

发行人位于上海市北高新园区的数据中心在设计、建造时选择租用市北集团的配电设备，主要是由于当时市北高新园区有现成的电力基础设施，能够满足发行人为客户设计、建造定制批发型数据中心的需求，故而选择与市北集团签订长期租约的形式来获取稳定、可靠的电力容量。

发行人部分数据中心配电设备自行采购设备进行建造，主要是由于在数据中心所在地理位置周边没有现成配电设备，或者既有配电设备满足不了大型数据中心对电力容量、供电稳定性与可靠性的较高要求，故而发行人只能选择自行采购设备进行建造或者对原有配电设备进行改建扩容。

作为市北高新园区的配套基础设施，公司向市北集团租赁该相关配电设备。报告期内，公司向市北集团租赁数据中心配电设备的关联交易情况如下：

单位：万元

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报告期内公司向市北集团租赁配电设备的交易金额占营业成本的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

（2）租赁219号机房设备

公司于2009年11月与市北集团签署框架协议，约定公司将向其租赁江场三路219号1层101室机房（简称“219-1F机房”），由市北集团投资建造219-1F机房内的发电、网络等相关配套设备，公司于2013年12月31日前按届时评估价值收购该相关设备。2013年公司向市北集团租赁该相关设备，租赁价格由双方依据实际投资金额及资金回报率协商确定。

公司于2013年12月31日向市北集团购买219-1F机房的相关租赁设备，相关情况参见本节“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”。报告期内，公司向市北集团租赁219-1F机房设备的关联交易情况如下：

单位：万元

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注：根据《设备租赁合同》约定，租赁费合计170万元，其中2012年为30万元，2013年为140万元。因2012年租赁金额较小，公司于2013年一并计提两年的租赁费用。

报告期内公司向市北集团租赁219-1F机房相关设备的交易金额占营业成本的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

3、购买商品、接受劳务

单位：万元

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注：占比指占公司同期营业成本的比例。

因公司向市北集团与开创发展租赁数据中心物业及办公物业，市北集团与开创发展将相关物业内供电部门的设施提供给公司使用，相关电力设施的户名不发生变更，产生的电费由市北集团与开创发展代收代付。市北集团与开创发展在收到上海市电力公司向其出具的相关物业电费发票后，向公司下发电费通知单，根据电费发票金额向公司代收电费。2015年2月开始市北集团代收代付电费转给由市北发展向公司代收代付。

（三）偶发性关联交易

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

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注：占比指占公司同期营业成本的比例。

为了减少关联交易，增强公司经营资产的独立性，公司于2013年12月31日向市北集团购买219-1F机房的发电、网络等相关设备。

2、接受关联方担保情况

报告期内，公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：

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3、对关联方担保

公司对全资子公司长江口数据港宝山数据中心项目贷款提供担保，同时长江口数据港以运营后应收账款提供质押；公司对全资子公司张北数据港张北项目贷款提供担保，同时张北数据港以土地使用权提供抵押。截至2016年6月30日，担保情况如下：

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4、与关联方的资金往来

报告期内，为满足公司经营及临时周转需求，公司向市北集团借入资金的具体情况如下：

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上述三笔资金拆借行为分别取得了闸北区人民政府办公室《公文办理便函》（闸府办便函[2009]第382号）、闸北区国资委《关于同意市北集团为上海数据港投资有限公司流动资金贷款提供担保和短期借款的批复》（闸国资[2013]39号）和闸北区国资委《关于同意市北集团为上海数据港股份有限公司提供融资担保及临时性借款的告知单》（闸国资告[2014]第16号）的批复同意。

（四）独立董事关于关联交易的意见

公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为：

一、公司在报告期内所发生的关联交易是在公司生产经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，不存在占用公司资金或损害公司、公司股东及债权人利益的情形，其中：

1、公司在报告期内发生的关联方采购（出售）商品/接受（提供）劳务交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易金额占同类交易的比例较小，未对公司的经营成果和财务状况造成重大影响，公司不存在故意通过关联交易操纵利润的情况。

2、公司在报告期内发生的关联方租赁交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理。

3、公司在报告期内向关联方拆入资金的关联交易真实客观存在，公司按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息，且已全额偿付。

二、公司在报告期内所发生的关联交易已经立信会计师出具的《审计报告》审计，该《审计报告》所披露的关联方、关联关系及关联交易符合《企业会计准则》等法律法规的规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、公司在股份公司成立后所发生的关联交易均按照当时适用的公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序。

综上所述，独立董事认为：公司报告期内的关联交易事项未对公司独立性构成影响，没有侵害公司、公司股东及债权人利益，特此对公司报告期内的关联交易事项予以确认。

七、董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司控股股东为市北集团，持有本公司52.39%的股份，市北集团的基本情况如下：

公司名称：上海市北高新（集团）有限公司

法定代表人：周群

住所：上海市静安区江场三路238号16楼

注册资本：200,000万元

经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门部门批准后方可开展经营活动】

（二）实际控制人

公司实际控制人为静安区国资委，通过本公司控股股东市北集团间接控制本公司52.39%的股份。

根据国务院《关于同意上海市调整部分行政区划的批复》（国函[2015]183号），撤销上海市闸北区、静安区，设立新的上海市静安区。经上海市静安区人民政府批准，公司实际控制人“闸北区国有资产监督管理委员会”更名为“静安区国有资产监督管理委员会”。

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

（一）财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：元

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（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产结构与质量分析

（1）资产结构总体分析

(下转24版)