金瑞新材料科技股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况的公告

证券代码：600390 证券简称：*ST 金瑞 公告编号：临2017-002

金瑞新材料科技股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）于2016年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2016年12月27日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》。

公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展资产交割与过户工作，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成标的资产的工商过户登记手续，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的资产过户情况

本次交易标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。

根据北京市工商行政管理局于2016年12月27日换发的营业执照（统一社会信用代码：91110000710924769D），五矿资本100%股权已过户至金瑞科技名下，相关变更手续已办理完成。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第85141494号），五矿证券3.3966%股权已过户至五矿资本名下，相关变更手续已办理完成。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第85141328号），五矿经易期货10.40%股权已过户至五矿资本名下，相关变更手续已办理完成。

根据青海省工商行政管理局于2017年1月5日出具的《准予变更登记通知书》（（青工商）登记企核准字[2017]第6号）及换发的营业执照（统一社会信用代码：91630000698540235A），五矿信托1.86%股权已过户至五矿资本名下。

二、后续事项

金瑞科技本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

（一）金瑞科技尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

（二）金瑞科技本次交易涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）金瑞科技与各交易对方将委托审计机构出具标的公司自评估基准日至资产交割日的相关审计报告，并将根据审计报告确定期间损益归属；

（四）金瑞科技尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；金瑞科技还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、关于本次重大资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，相关手续合法有效；本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。

中国国际金融股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，相关手续合法有效；本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。

（二）法律顾问核查意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；

2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成；

3、金瑞科技及相关交易对方尚需继续办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

2、《中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

特此公告

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月10日