万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司控股子公司与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
签订清算协议的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-158

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司控股子公司与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心

签订清算协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2012年11月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（原北京万方天成房地产开发有限公司，以下简称“万方天润”）与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心（以下简称“土储门头沟区分中心”）签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发监管委托协议》和《门头沟“三定三限三结合”定向安置房项目建设委托框架协议》，由万方天润实施北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目和门头沟石龙高新技术用地土地一级开发项目“三定三限三结合”定向安置房项目开发建设主体，该项目规划总用地面积约54.87公顷。内容详见公司于2012年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司控股子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2012-041）。

2、2016年10月万方天润与土储门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目解除协议》，万方天润向土储门头沟区分中心移交石龙高新技术用地土地一级开发项目所有审批文件、档案及资金支付凭证等文件，万方天润配合区政府进行项目清算工作。内容详见公司于2016年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司控股子公司与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订解除协议的公告》（公告编号：2016-133）。

3、鉴于清算工作已经完成，2017年1月5日，万方天润与土储门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目清算协议》（以下简称“《清算协议》”），具体情况如下：

二、协议当事人介绍

（一）北京市土地整理储备中心门头沟区分中心

法定代表人：李永进

举办单位：北京市国土资源局门头沟分局

住所：北京市门头沟区新桥大街48号

宗旨和业务范围：按照管理权限，负责辖区土地储备资源的统计和分析，承担土地开发整理和土地开发复垦方面的事务性工作。

土储门头沟区分中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

（二）北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

法定代表人：张晖

注册资本：65,100万元

成立日期：2010年08月02日

营业期限：2010年08月02日至2060年08月01日

经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。

与本公司关联关系：万方发展持有万方天润100%股权。

万方天润最近一年及一期财务状况

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三、协议的主要内容

甲方：北京市土地整理储备中心门头沟区分中心

乙方：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

鉴于本项目清算工作已经完成，甲乙双方经协商一致，达成以下共识：

1、甲、乙双方对《北京市门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目清算报告》（以下简称清算报告）无异议，均承认其有效性。

2、乙方向甲方移交本项目所有档案资料：包括但不限于审批文件、手续、合同及资金支付凭证等档案资料（原件）。

3、乙方向甲方移交完项目所有资料后，双方签字盖章确认。根据区委、区政府批准的本项目投资清算审计报告，项目最终投资清算审计结果为人民币伍亿肆仟柒佰叁拾贰万贰仟壹佰捌拾元壹角叁分（￥547,322,180.13元），甲方将以此金额，遵照相关规定履行相关程序后，于20个工作日内向乙方支付。

4、双方义务

4.1甲方义务

4.1.1按照本协议的约定向乙方支付清算费用。

4.1.2本协议其他条款约定及中华人民共和国相关法律法规规定的义务。

4.2乙方义务

4.2.1乙方保证本协议第二条款涉及移交的手续资料及拆迁档案（项目所有档案资料）的完整性、真实性，若有遗失，由乙方负责协调解决。

4.2.2乙方保证该项目无权属纠纷，交付土地后，如因乙方或其委托方原因与周边单位及个人发生用地权属纠纷，由乙方予以协调、解决，并承担全部责任。

4.2.3乙方保证在签订本协议时，在该土地范围内的土地和房屋上未设定及存留任何抵押担保，无任何被司法机关查封、冻结等情形，也无转让出租行为，以及其他因纠纷而侵占该土地及房屋的情形，如存留及发生与交付前有关的债务及纠纷，由乙方继续全部承担，因此给甲方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

4.2.4签订本协议后，乙方应无条件配合甲方完成该项目涉及乙方的相关事务、工作。

5、本协议自签字盖章之日生效。本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

四、清算协议对上市公司的影响

此次清算完成后，公司将收回资金人民币54,732.22万元，其中利润或管理费为人民币3,751.98万元，对公司2017年度财务状况有积极影响。该笔资金收回后，将用于健康医疗产业的投资，以满足新业务的拓展，有利于上市公司的长远发展。

五、备查文件

1、《清算协议》；

2、关于石龙高新技术产业用地土地一级开发项目投资清算审计报告。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年一月九日