利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
关注函回复的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-002

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

关注函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年12月30日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第219号），主要内容如下：

“2016年12月29日，你公司披露《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，经你公司实际控制人王相荣及其一致行动人王壮利提议，拟以你公司截至2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.37元（含税），以资本公积每10股转增25股。

我部对此表示高度关注。请你公司在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上，对以下事项做出补充说明：

1、你公司2016年1-9月实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入同比增长45.86%，实现净利润同比增长55.34%，请结合以上数据进一步说明你公司推出10转增25的公积金转增预案与公司业绩成长性是否相匹配。

2、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，补充披露以下内容：

（1）报告期内非经常性损益是否对公司业绩影响较大（占净利润30%以上），如是，请补充披露其金额；

（2）本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄后数据及其同比变动数据。

3、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

4、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的情况。

5、请补充说明上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。

6、你公司认为应予说明的其它事项。”

公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

1、你公司2016年1-9月实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入同比增长45.86%，实现净利润同比增长55.34%，请结合以上数据进一步说明你公司推出10转增25的公积金转增预案与公司业绩成长性是否相匹配。

公司原以泵产品的制造、销售为主要业务，自2014年转型数字营销业务以来，公司在数字营销这一细分领域已形成完整的业务布局。公司已发展成为国内业务布局最完整、成长速度最快、专业能力最强的数字营销公司之一。伴随着公司的成功转型以及数字营销行业的快速增长，公司近几年的经营业绩实现了快速增长。 2014年度，公司实现的营业收入、净利润较上年度分别增长56.10%、221.34%；2015年度，公司实现的营业收入、净利润较上年度分别增长52.81%、25.29%；2016年1-9月，公司实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%。

得益于数字媒体的快速发展以及互联网网民的数量增长及日益年轻化，数字营销行业正处于快速成长期，预期未来若干年整个行业仍可维持较高的增长率。作为数字营销行业的领先企业之一，公司数字营销业务有能力保持较高的增长速度。

未来，公司仍将以适度外延并购的方式布局行业内新的业务机会，同时，对存量业务进行整合，可以预期，在营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司业绩仍有能力保持较高的增长速度。

综上，提议人提出本次分配预案与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长速度相匹配。

2、报告期内非经常性损益是否对公司业绩影响较大（占净利润30%以上），如是，请补充披露其金额。

2016年1-9月，公司非经常性损益金额为26,655,812.30元，实现归属于上市公司股东的净利润435,642,754.97元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的比例为6.12%。因此，报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小。

3、本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄后数据及其同比变动数据。

本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加至5,623,444,862股，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。按转增后的总股本计算，2016年1-9月摊薄每股收益为0.0817元/股，较2015年1-9月每股收益0.1462元/股（去年同期数据未追溯调整），减少44.12%；2016年9月30日，摊薄每股净资产1.3319元/股，较期初每股净资产3.5625元/股（期初数据未追溯调整），减少62.61%。

4、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

王相荣先生和王壮利先生于2016年12月28日股票收盘后将2016年度利润分配预案提交公司董事会，公司董事会在收到提议后，马上组织公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、莫康孙和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）对上述利润分配预案进行了研究，在以上5名董事同意该预案后于当天向贵所提交信息披露申请，并将上述预案于2016年12月29日在指定信息披露媒体进行公告。公司在筹划该分配方案的过程中，将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密的告知义务。

公司已于2017年1月4日向深圳证券交易所报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。根据自查结果，公司未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

5、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的情况。

利润分配预案预披露前三个月内机构投资者调研情况如下表所示：

■

除上述机构投资者实地调研外，公司还接到部分投资者的电话咨询。

6、请补充说明上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围

本次利润分配预案经过公司详细测算。根据提议人所提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，公司拟以2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派送现金0.37元（含税），共计派送59,447,845.68元，未超出可供分配的利润范围（截止2016年9月30日母公司未分配利润778,758,585.02元；合并报表未分配利润1,188,362,590.18元）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增25股，即资本公积减少4,016,746,330元，实收资本（或股本）增加4,016,746,330元，未超过截止2016年9月30日可供转增的资本公积金4,586,234,169.66元。

综上，本次利润分配预案未超过公司可分配范围。

7、你公司认为应予说明的其它事项。

公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年1月10日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-003

利欧集团股份有限公司

关于签署《保证合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开的第四届董事会第三十三次会议和2016年11月15日召开的2016年第七次临时股东大会审议批准了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》，同意为控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）在银行的融资提供担保，担保额度在2015年度股东大会通过的额度1.5亿元人民币的基础上增加不超过1亿元人民币。上述担保的期限为一年。具体内容详见公司于2016年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股子公司提供保证担保的公告》（公告编号：2016-119）。

2017年1月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行长宁支行”）签订了《保证合同》，公司为债权人浦发银行长宁支行与债务人聚胜万合签订的编号为98492017280001的《流动资金借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。借款本金金额3,000万元人民币，期限为2017年1月5日至2017年7月4日。

二、被担保人情况

名称：上海聚胜万合广告有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号10幢510室

法定代表人：郑晓东

注册资本：1,500万元人民币

成立日期：2009年12月17日

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司。

聚胜万合的主要财务数据如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，聚胜万合总资产102,937.04万元，负债99,276.41万元；2015年度实现营业收入160,817.90万元，净利润826.68万元。

2016年9月30日，聚胜万合总资产91,379.23万元，负债88,446.85万元；2016年1-9月实现营业收入142,186.42万元，净利润-728.26万元。（数据未经审计）

三、保证合同主要内容

（一）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行

（二）保证方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

（三）保证范围

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或为履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（四）保证期间

保证期间为至主债务履行期限届满之日后两年止。

主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

（五）合同要素条款

1、本合同所担保主合同

债务人与债权人于2017年1月5日签署的《流动资金借款合同》（编号：98492017280001）

2、主合同项下债务人：上海聚胜万合广告有限公司

3、被担保主债权

依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币叁仟万元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同第1.2条保证范围所约定的债权。

4、主合同项下主债务履行期：2017年1月5日至2017年7月4日

四、董事会意见

公司本次为上述子公司提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于支持上述子公司的经营发展，且被担保对象经营情况稳定，资信状况良好，本次担保不会损害公司及股东的利益。

本次担保能保证上述子公司最大程度获取满足其经营所需的资金，提高其资金实力和综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为33,325.67万元，占本公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表）的5.82%。其中公司对全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为2,343.86万元，对全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南泵业有限公司”）实际担保余额3,901.81万元，对控股子公司浙江大农实业股份有限公司的全资子公司温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元，对全资子公司北京微创时代广告有限公司实际担保余额5,000万元，对聚胜万合实际担保余额11,990万元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海易合广告有限公司实际担保余额5,000万元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司实际担保余额990万元，对全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额3,000万元。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

2、公司2016年第七次临时股东大会决议

3、《保证合同》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年1月10日