苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-003
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2016年12月30日发出，2017年1月9日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事九名，实到董事九名，董事马玉燕女士用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设（以下简称“本次交易”）。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威博精密的全体股东，即吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为威博精密100%股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。鉴于标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。评估机构初步预估威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付
交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生出让威博精密100%股权，按照本次标的资产暂定价格340,000.00万元计算，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即238,000.00万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。公司将按照交易对方在威博精密的持股比例支付相应的股份对价和现金对价，具体安排如下：
■
若交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
吴桂冠以其持有的威博精密30.16%股权、吴镇波以其持有的威博精密28.16%股权、柯杏茶以其持有的威博精密17.92%股权、练厚桂以其持有的威博精密11.88%股权、黄庆生以其持有的威博精密11.88%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行股份的定价原则和发行价格
① 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第三届董事会第七次会议）决议公告日，即2017年1月10日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为34.03元/股、33.58元/股和35.06元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份购买资产的发行价格为30.22元/股，不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
② 定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次向交易对方发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
A. 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1+n）；
B. 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
C. 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
D. 派送现金股利：P1=P0-D；
E. 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次公司拟向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生发行股份数量的计算公式为：发行数量=公司与交易对方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/公司本次向交易对方发行股份的价格。按照本次标的资产的暂定交易价格340,000.00万元计算，本协议项下交易公司向交易对方合计发行股份数为78,755,791股。上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：调整后的发行数量=公司与交易对方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，发行数量四舍五入后，取整数。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次购买资产发行股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）锁定期安排
① 吴桂冠、练厚桂同意，吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
② 吴镇波、柯杏茶、黄庆生同意，其于本次交易取得的公司股份按照以下方式解锁：
A. 吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
B. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
C. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由公司享有，过渡期间的亏损由交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，威博精密出现亏损情形时，交易对方应在公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持威博精密的出资比例，以现金方式分别向威博精密全额补足。交易对方之间，应就其各自在该等条款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：A. 向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或B. 要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
③ 若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（14）利润承诺、补偿及奖励对价
本次交易的利润承诺及补偿方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“利润补偿方”）。
① 利润承诺期间
利润补偿方的利润承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。
② 净利润承诺数
利润补偿方保证：威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上述净利润均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。即：
单位：万元
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③ 净利润承诺数与实际净利润数差额的确定
A. 公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露威博精密实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
B. 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
④ 补偿方式及数额
A. 公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
B. 利润补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占利润补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“利润补偿方内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
C. 利润承诺期间内，利润补偿方优先以其持有的公司股份承担利润补偿义务，利润补偿方每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
利润补偿方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×利润补偿方内部分担比例。
其中，本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格为30.22元/股（定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%为30.22元）；利润承诺期间内，威博精密的净利润承诺数总额为128,000.00万元；本次交易对价总额协商暂定为340,000.00万元。
D. 如利润补偿方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则利润补偿方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－利润补偿方累计已补偿股份总数×本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格－利润补偿方累计已补偿现金金额。
E. 在逐年计算补偿测算期间利润补偿方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
F. 公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，利润补偿方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
a. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则利润补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
b. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分利润补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
G. 如果利润补偿方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购利润补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求利润补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。
⑤ 超出盈利预测数的奖励
A. 若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，公司应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。
B. 公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起6个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（15）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于30.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的调价期间短于上述调价期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格。按照本次发行底价30.63元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过49,624,551股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、截至本次董事会会议召开日，除惠州威博精密科技有限公司签署的《融资租赁合同》约定其股权转让需经出租方许可外，本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在其他限制或者禁止转让的情形。交易对方已经承诺：“在安洁科技就其发行股份及支付现金购买威博精密100%相关事项召开第二次董事会前获得上述出租方对本次交易的书面许可。”
拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，威博精密将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
《苏州安洁科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立财务顾问有限公司对预案发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司就购买威博精密100%股权事宜与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股份以及发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月九日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-004
苏州安洁科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，通知于2016年12月30日发出，2017年1月9日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设（以下简称“本次交易”）。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威博精密的全体股东，即吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为威博精密100%股权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。鉴于标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。评估机构初步预估威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付
交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生出让威博精密100%股权，按照本次标的资产暂定价格340,000.00万元计算，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即238,000.00万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。公司将按照交易对方在威博精密的持股比例支付相应的股份对价和现金对价，具体安排如下：
■
若交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
吴桂冠以其持有的威博精密30.16%股权、吴镇波以其持有的威博精密28.16%股权、柯杏茶以其持有的威博精密17.92%股权、练厚桂以其持有的威博精密11.88%股权、黄庆生以其持有的威博精密11.88%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行股份的定价原则和发行价格
① 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第三届董事会第七次会议）决议公告日，即2017年1月10日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为34.03元/股、33.58元/股和35.06元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份购买资产的发行价格为30.22元/股，不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
② 定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次向交易对方发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
A. 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1+n）；
B. 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
C. 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
D. 派送现金股利：P1=P0-D；
E. 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次公司拟向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生发行股份数量的计算公式为：发行数量=公司与交易对方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/公司本次向交易对方发行股份的价格。按照本次标的资产的暂定交易价格340,000.00万元计算，本协议项下交易公司向交易对方合计发行股份数为78,755,791股。上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：调整后的发行数量=公司与交易对方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，发行数量四舍五入后，取整数。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次购买资产发行股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）锁定期安排
① 吴桂冠、练厚桂同意，吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
② 吴镇波、柯杏茶、黄庆生同意，其于本次交易取得的公司股份按照以下方式解锁：
A. 吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
B. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
C. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由公司享有，过渡期间的亏损由交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，威博精密出现亏损情形时，交易对方应在公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持威博精密的出资比例，以现金方式分别向威博精密全额补足。交易对方之间，应就其各自在该等条款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：A. 向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或B. 要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
③ 若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（14）利润承诺、补偿及奖励对价
本次交易的利润承诺及补偿方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“利润补偿方”）。
① 利润承诺期间
利润补偿方的利润承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。
② 净利润承诺数
利润补偿方保证：威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上述净利润均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。即：
单位：万元
■
③ 净利润承诺数与实际净利润数差额的确定
A. 公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露威博精密实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
B. 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
④ 补偿方式及数额
A. 公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
B. 利润补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占利润补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“利润补偿方内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
C. 利润承诺期间内，利润补偿方优先以其持有的公司股份承担利润补偿义务，利润补偿方每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
利润补偿方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×利润补偿方内部分担比例。
其中，本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格为30.22元/股（定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%为30.22元）；利润承诺期间内，威博精密的净利润承诺数总额为128,000.00万元；本次交易对价总额协商暂定为340,000.00万元。
D. 如利润补偿方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则利润补偿方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－利润补偿方累计已补偿股份总数×本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格－利润补偿方累计已补偿现金金额。
E. 在逐年计算补偿测算期间利润补偿方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
F. 公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，利润补偿方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
a. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则利润补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
b. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分利润补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
G. 如果利润补偿方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购利润补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求利润补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。
⑤ 超出盈利预测数的奖励
A. 若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，公司应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。
B. 公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起6个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（15）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于30.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的调价期间短于上述调价期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格。按照本次发行底价30.63元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过49,624,551股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目建设，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本次董事会会议召开日，除惠州威博精密科技有限公司签署的《融资租赁合同》约定其股权转让需经出租方许可外，本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在其他限制或者禁止转让的情形。交易对方已经承诺：“在安洁科技就其发行股份及支付现金购买威博精密100%相关事项召开第二次董事会前获得上述出租方对本次交易的书面许可。”
拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，威博精密将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立财务顾问有限公司对预案发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
公司监事会同意公司就购买威博精密100%股权事宜与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一七年一月九日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-005
苏州安洁科技股份有限公司关于披露发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资、收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）已于2016年11月8日上午开市起停牌。经公司及有关各方论证和协商，上述筹划事项涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，对公司构成重大资产重组，公司于2016年11月22日开市起按照重大资产重组继续停牌。2017年1月3日，因该事项相关工作尚未完成，公司召开董事会申请延期复牌。停牌期间，公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》及其他相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购惠州威博精密科技有限公司100%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关要求，公司在直通披露重组预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2017 年 1 月 10 日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过 10 个交易日。
公司本次重大资产重组事项尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月九日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-006
苏州安洁科技股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资、收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）已于2016年11月8日上午开市起停牌。经公司及有关各方论证和协商，上述筹划事项涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，对公司构成重大资产重组，公司于2016年11月22日开市起按照重大资产重组继续停牌。停牌期间，公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购惠州威博精密科技有限公司100%股权并配套募集资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月九日
交易对方关于提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函
鉴于：
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安洁科技”）拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“交易对方”或“承诺人”）合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”或“标的公司”）100%股权；同时，安洁科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：
一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。
承诺人（签字）：
吴桂冠 吴镇波 柯杏茶
黄庆生 练厚桂
签署时间： 2017 年1月9日
关于提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函
鉴于：
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安洁科技”）拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”或“标的公司”或“承诺人”）100%股权；同时，安洁科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：
一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及安洁科技提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；
二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合安洁科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或安洁科技造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
承诺人（盖章）：惠州威博精密科技有限公司
法定代表人（签字）：
签署时间： 2017年1月9日
苏州安洁科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买惠州威博精密科技有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州安洁科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司于2017年1月9日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
1、本次交易完成后，公司将拥有惠州威博精密科技有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。
3、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法预估数为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。截至本意见出具日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。初步预估惠州威博精密科技有限公司100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，本次交易各方一致同意惠州威博精密科技有限公司100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
7、本次《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，交易各方签署的附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案。
独立董事签字：
丁慎平 赵鹤鸣 张薇
2017 年 1 月 9 日
苏州安洁科技股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
上市公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：安洁科技
上市公司股票代码：002635
信息披露义务人：吴桂冠
住所或通讯地址：广东省深圳市龙岗区中心城
股份变动性质：增加
信息披露义务人：吴镇波
住所或通讯地址：广东省深圳市龙岗区坳背路
股份变动性质：增加
签署日期：2017年1月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安洁科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分，安洁科技向信息披露义务人发行股份购买资产。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书中，除非本文义载明，以下简称具有如下含义：
■
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、吴桂冠的基本情况
■
2、吴镇波的基本情况
■
二、各信息披露义务人之间的关联关系
吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人。
(下转147版)
