新疆同济堂健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2017-004

二零一七年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资产管理计划或信托计划（以下简称“资产管理计划或信托计划”）的普通级份额，资产管理计划或信托计划优先级及普通级份额合计筹集资金不超过10,000万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、新疆同济堂健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划募集资金总额不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有同济堂股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过10,000万元（含交易费用）。

5、本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，并全额认购集合资产管理计划或信托计划中的普通级份额。集合资产管理计划或信托计划份额上限为10,000万份，每份额价格为人民币1.00元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和普通级份额，集合资产管理计划或信托计划投资范围主要为购买和持有标的股票。

集合资产管理计划或信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）并按实际存续天数优先获得收益，集合资产管理计划或信托计划收益分配和终止清算时，优先级份额的分配顺序位于普通级份额之前。

对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、参加本计划的范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。

本计划完成后，同济堂全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。

本计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

7、本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划之日起算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至集合资产管理计划或信托计划名下起算。

8、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

第一章 总则

新疆同济堂健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（下称：本计划）根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 持有人的确定依据和范围

一、本计划持有人的确定依据

1、本计划持有人确定的法律依据

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规章而确定。公司员工依法、合规、自愿参与，按照风险自担的原则参加公司的员工持股计划。

所有持有人在公司或公司的全资或参股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或参股子公司签订劳动合同的员工，但公司及子公司董事、监事作为持有人时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同。

2、不能成为持有人的情形

有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本计划参与情况

本期员工持股计划参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，总人数不超过500人。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员10人，合计认购份额为2,000万份，占员工持股计划总份额的比例20%；其他员工合计认购份额不超过8,000万份，占本次员工持股计划总份额的比例为80%。参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

第一期员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：

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注：本计划中的任一持有人所持有本计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源

1、本计划拟筹集资金总额上限为10,000万元，资金来源为公司员工的员工薪酬、自筹资金等合法途径和法律、行政法规允许的其他方式。

2、本计划分为10,000万份份额，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、本计划的股票来源

2017年1月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议通过，自股东大会通过之日起至2017年6月30日止，公司将以自有资金择机进行股份回购，回购总金额最高不超过1亿元人民币，回购股份的价格不超过人民币15元/股。该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

该集合资产管理计划或信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，将公司通过二级市场回购专户回购的股票通过法律法规认可的方式按回购成本价完成股票的购买。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

三、本计划涉及的标的股票规模

1、本计划筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

2、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

3、员工持股计划的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

鉴于公司目前实际回购标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。集合资产管理计划或信托计划将在公司回购股份实施完成后，通过法律法规认可的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有标的股票。若集合资产管理计划或信托计划募集资金规模不足取得回购专用账户已回购的所有股份，公司将根据法律法规认可的方式妥善处理已回购的相关股份。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止及变更

一、本计划的存续期

1、本期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本期员工持股计划草案之日起算。

2、本期员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

二、本计划购买标的股票的锁定期限

1、本次员工持股计划的锁定期即为集合资产管理计划或信托计划的锁定期，集合资产管理计划或信托计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至集合资产管理计划或信托计划名下起算。

2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

4、在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资产管理计划或信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

四、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2017年1月9日