上海临港控股股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产发行结果
暨股份变动公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2017-001号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

重大资产重组发行股份购买资产发行结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：118,137,384股

发行价格：人民币14.07元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）100%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权均已过户至上海临港控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海临港”、“公司”）名下。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016] 31170010号），本次变更后公司注册资本为1,013,309,469.00元，股本为1,013,309,469.00元。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上市公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；

8、上海市国资委批准本次交易；

9、上市公司股东大会批准本次交易；

10、上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充协议；

11、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组事项（证监许可[2016] 3188 号）。

二、本次发行股份购买资产

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

2、发行价格

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。

3、发行数量

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。全部拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

（1）浦星公司100%股权

浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本报告书出具之日，浦星公司已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成浦星公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）双创公司85%股权

双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本报告书出具之日，双创公司85%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司85%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、验资情况

根据瑞华出具的瑞华验字[2016] 31170010号《验资报告》，截至2016年12月30日，浦江公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币1,662,192,981.97元，其中人民币118,137,384.00计入股本，增加的股东权益余额人民币1,544,055,597,97元计入资本公积。截至2016年12月30日，变更后的累计注册资本人民币1,013,309,469.00元，股本人民币1,013,309,469.00元。

3、股份登记情况

上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行的118,137,384股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、认购数量及限售期

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（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、发行对象情况

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（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑投资发展有限公司和东久(上海)投资管理咨询有限公司均持有上市公司股份1,000.00万股，为并列第八大股东。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司39.82%的股权，浦江公司持有上市公司11.66%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司51.48%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行118,137,384股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层分析与讨论

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676798

传真：021-38670798

经办人：王牌、任彦昭

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

法定代表人：黄宁宁

电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办人：林琳、耿晨

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办人：方志刚、曹俊炜

（四）资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

法定代表人：王小敏

电话：021-52402166

传真：021-52252086

经办人：柴艳、蔡丽红、刘臻

七、备查文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016] 31170010号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

4、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、国浩律师（上海）事务所关于关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

特此公告。

上海临港控股股份有限公司

2017年1月10日

股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所

上海临港控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次交易概况

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份购买资产

上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。

2、拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年5月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2016年5月31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。

（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

（五）本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金具体情况”。

二、本次股份发行情况

根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年3月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12个月业绩）；

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，考虑到2015年年底至今国内A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。全部拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上海临港拟募集配套资金1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，浦江公司承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（七）期间损益的分配

根据重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：

自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。

三、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金上限及计算方式

本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为107,476,403股。

（二）募集配套资金的股份发行方式

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。

（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章 本次交易概况”之“二、本次股份发行情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产交易价格为166,219.30万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为70,380.74万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为90,107.83万元，本次标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股11,813.74万股用于购买资产，发行10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年年报、2016年1-5月财务数据（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易已经履行的报批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；

8、上海市国资委批准本次交易；

9、上市公司股东大会批准本次交易；

10、上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充协议；

11、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2016] 3188 号）。

二、本次交易实施情况

（一）标的资产交割情况

1、浦星公司100%股权

浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本报告书出具之日，浦星公司已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成浦星公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、双创公司85%股权

双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本报告书出具之日，双创公司85%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司85%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据瑞华出具的瑞华验字[2016] 31170010号《验资报告》，截至2016年12月30日，浦江公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币1,662,192,981.97元，其中人民币118,137,384.00计入股本，增加的股东权益余额人民币1,544,055,597,97元计入资本公积。截至2016年12月30日，变更后的累计注册资本人民币1,013,309,469.00元，股本人民币1,013,309,469.00元。

（三）新增股份登记

上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行的118,137,384股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（五）过渡期损益

根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司董事会于2016年10月26日收到公司董事兼总裁吕鸣先生提交的书面辞职函。吕鸣先生因工作调动，申请辞去上市公司第九届董事会董事和公司总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务。

为保证公司日常经营工作有序开展，上市公司于2016年10月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司常务执行副总裁的议案》，同意聘任公司副董事长丁桂康先生担任公司总裁职务，同意聘任公司执行副总裁陆雯女士担任公司常务执行副总裁职务并继续担任公司董事会秘书职务，任期均自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次发行股份购买资产，上市公司与浦江公司签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与其签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，临港集团、临港资管、上海临港及相关交易对方出具的承诺主要包括：关于避免同业竞争的承诺函、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于土地相关问题的承诺函、关于资产完整性的承诺、关于资产完整性的说明、避免资金占用承诺函、关于资金来源的承诺、关于提供信息真实准确完整的承诺等。上述承诺的主要内容已在《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

截至本报告书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

（一）后续工商登记变更事项

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

上述后续事宜已获得了必要的批准或核准，符合相关法律、法规的规定，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司相关高级管理人员的变动及聘任已履行了法定程序，符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商登记部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

二、法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：

“1、本次交易项下的标的资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；

2、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露的有关标的资产的权属情况存在重大差异的情况；

3、上海临港不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形；

4、上海临港不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议；与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反该等承诺的情形；

6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第四章 备查文件

1、《上海临港控股股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016] 31170010号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

上海临港控股股份有限公司

2017年1月10日