盐津铺子食品股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行股票招股意向书摘要

盐津铺子食品股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

Yankershop Food Co., Ltd

湖南浏阳生物医药工业园

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、流通限制及自愿锁定承诺

公司实际控制人张学武、张学文承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在张学武任职期间，应当向公司申报所持有的本企业股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在张学武离职后半年内，不转让本企业所持有的公司股份；张学武离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司股东湖南昊平投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在张学文任职期间，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所持有公司股份总数的25%；在张学文离职后半年内，不转让昊平投资所持有的公司股份；张学文离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司自然人股东胡祥主承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

公司自然人股东战颖承诺：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股份，也不由盐津铺子回购本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股票；及时向盐津铺子申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，承诺按新规定执行。

二、利润分配方案

（一）发行前公司滚存利润的分配安排

经公司2015年第一次临时股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票（A股）发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。公司截至2016年6月30日的未分配利润为123,527,524.29元。

（二）本次发行后公司的股利分配政策

2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》对公司股利分配政策做了如下规定：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）未来三年及上市后的股利分配计划

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，上市后如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

关于公司股利分配政策的具体内容，请见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之相关内容。

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）的相关要求，结合公司实际情况，公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下稳定股价预案：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整，下同）

（二）稳定股价的具体措施

公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下：1、公司回购公司股票；2、控股股东增持公司股票。在下列情形出现之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准；②公司虽实施股票回购计划但仍为满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”。

1、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的1%，或单次用于回购股份的资金不低于500万元，但连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。

2、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于500万元，且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的50%。但连续12个月内增持的股份不超过公司股份总数2%，并避免触发要约收购义务。

3、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的30%（税后）。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。

若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

（三）启动股价稳定预案的程序

1、触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

在实施上述回购计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价格均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划。

2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司董事、高级管理人员在前项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（四）约束措施

1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿：

现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额（如有）

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。

2、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。

3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：

现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）—其实际用于增持股票的金额（如有）

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（五）本预案的适用

1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。

2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。

四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺

（一）公司承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于首次公开发行股票的发行价。

本公司同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司如不履行上述承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述承诺履行完毕。

（二）控股股东盐津控股承诺

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；购回本公司已转让的原限售股份，购回价格不低于本公司转让原限售股份的价格。

本公司同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本公司分红，且本公司所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（三）实际控制人张学武及张学文承诺

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。

本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人如未履行上述承诺，则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。

（五）中介机构承诺

保荐机构西部证券承诺：

因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

如因本所发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

天健会计师事务所承诺：

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创合伙承诺：

1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本人/本公司/本企业将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内，本人/本公司/本企业转让发行人的股票总数不超过本人/本公司/本企业在所承诺的股票锁定期满日所直接持有发行人股票总数的20%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于首次公开发行价格的110%；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。

2、如本人/本公司/本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人/本公司/本企业将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本人/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若本人/本公司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

六、未能履行承诺的约束措施

（一）公司关于未履行承诺时的约束措施

就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜，为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束，公司承诺：

1、如公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本公司将启动稳定股价措施，包括但不限于向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，或连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。

若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，本公司应在前一次股价稳定预案实施完毕3个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。

如因上述所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任，本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。

本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。

2、如公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东（以下简称“承诺方”）未履行本公司首次公开发行股票并上市所涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会保险费及住房公积金等承诺事宜（以下简称“所承诺事宜”），本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。

（二）公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺承诺：

1、如本人/公司未能完全履行各自所作的相关承诺的，本人/公司将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或本人/公司被依法认定需承担相应法律责任的，本人/公司将在接到发行人书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因本人/公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/公司将依法予以赔偿；若本人/公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、在上述期限内，如本人/公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从本人/公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。

4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人/公司所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由本人/公司承担。

5、发行人董事、高级管理人员发生变更时，本人/公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，本人/公司将依法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过强化募集资金管理与监督、完善利润分配制度、加强公司治理与内部控制等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期收益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，募投项目实施后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。募集资金到位前，公司将做好募投项目的前期准备工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来股东回报。

2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，完善内部控制，确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障，促进公司健康稳定发展。

公司同时提示投资者，公司制定的上述填补回报的措施不等于对未来利润做出保证。

5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺

本公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；（5）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年度业绩说明

发行人2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表、2016年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计事务所审阅并出具了《审阅报告》（天健审[2016]2-468号）。

公司2016年前三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年同期上升，主要原因为：报告期内小品类休闲食品的市场需求持续扩大，公司销售渠道不断扩展，新产品的陆续推出并带动原有产品销售规模增长，从而推动公司营业收入持续增长；而随着豆制品等高毛利产品在总体收入中占比的提升及主要产品原材料价格的下降，公司净利润也较去年同期大幅增长。

2016年第四季度，发行人经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司预计2016年将实现营业收入6.6亿元至6.8亿元，同比增长13%至17%；净利润8,300万元至9,000万元，同比增长27%至38%；扣除非经常性损益后的净利润6,700万元至7,400万元，同比增长36%至50%。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

九、发行人特别提醒投资者注意“第四章 风险因素”中的下列风险

（一）食品质量安全控制的风险

随着消费者对食品安全和权益保护意识的增强、及政府部门对食品安全监管的日趋严格，食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。此类风险将体现为三个方面：一是食品质量安全监管的趋严，将促使公司加大投入而导致成本上升；二是国家有关添加剂的政策发生变化，如禁止添加某种添加剂或要求大幅减少，在短期难以迅速调整工艺配方的情况下可能会影响某种产品的生产经营；三是公司的运营过程中出现疏忽，发生食品安全问题或事故，可能影响公司的品牌和美誉度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业内重大食品安全事故导致的行业发展风险

公司所处的小品类休闲食品行业，整个行业自动化程度较低，精细化的深加工尚未普及，市场上大多数的生产者规模较小，生产技术落后，不少还保持着家庭作坊式的生产，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。若同行业其他企业不能严格控制食品质量，发生食品安全事故，将会给整个行业形象和未来发展造成不利影响。

近年来国家强化了对食品安全方面的监管，组建国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，重组国家食品药品监督管理总局，对食品生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理。各级质检、发改委、科技、工业和信息化、农业、卫生等部门也加大了监管力度。虽然整个行业爆发系统性风险的可能性在下降，但如果个别企业发生重大食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，从而会对包括本公司在内的行业内的企业产生重大影响。

（三）市场出现假冒伪劣产品风险

经过多年的努力发展，公司已成为我国较具影响力的中国传统特色小品类休闲食品企业。公司非常重视产品质量、企业形象和品牌美誉度，在多年的市场开拓过程中树立了良好的产品口碑和较高的品牌知名度，先后获得了“湖南省农业产业化龙头企业”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省名牌产品”、“湖南省十大最具影响力农产品品牌”等荣誉，“盐津铺子”商标于2011年被国家工商总局评为“中国驰名商标”。随着公司品牌知名度的不断提升，部分不法人员或企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品，若上述违法行为不能得到及时的制止，将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成一定的不利影响。

（四）市场风险

公司目前经营状况良好，各项业务发展迅速，是国内小品类休闲食品的领导品牌之一。与行业水平相比，公司产品毛利率较高，可能会吸引国内外其他企业加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

（五）本次发行上市当年即期收益被摊薄的风险

由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，本次公开发行股票可能导致投资者即期回报有所下降。2016年1月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》。为保障中小投资者利益，公司已就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补即期回报措施及相关承诺，但公司仍存在募集资金到位当年即期收益被摊薄的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：盐津铺子食品股份有限公司

英文名称：Yankershop Food Co., Ltd

注册资本：9,300万元

法定代表人：张学武

成立日期：2005年8月4日

公司住址：湖南浏阳生物医药工业园

邮政编码：410329

公司电话：0731-83283287

公司传真：0731-83283287

互联网网址：www.yanjinpuzi.com

电子邮箱：yjpzzqb@yanjinpuzi.com

经营范围：食品的生产（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品的技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由盐津有限整体变更设立的股份有限公司。2014年7月25日，盐津有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司。2014年8月19日，盐津有限召开创立大会暨第一次股东大会，同意以盐津有限截至2014年6月30日经审计的净资产163,789,369.29元为基础，按照1:0.5678的比例折成股本9,300万股，余额计入资本公积。公司于2014年8月22日在长沙市工商行政管理局依法登记注册成立，取得了注册号为430181000013702的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

1、发起人

公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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2、发起人投入的资产

公司系以盐津有限整体变更方式设立，发起人为盐津有限的全体股东。整体变更设立后，公司完整继承了盐津有限的全部资产、负债、机构和人员。

三、有关发行人股本的情况

（一）本次发行人前后公司的股本情况

本次发行前公司的总股本为9,300.00万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过3,100万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后股本结构如下：

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（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股情况如下：

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除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（三）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示 ”。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务及主要产品

公司是我国较具影响力、产品品类较齐全的中国传统特色小品类休闲食品企业，自成立以来，一直专业从事小品类休闲食品的研发、生产和销售。目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉制品五大类近百种产品，代表产品如下：

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（二）销售模式和渠道

公司树立了“直营商超主导、经销跟随”的营销网络发展理念，以大型商超的直营渠道作为渠道拓展的重心，带动地区经销商的发展，以点带面，形成了多层次、广覆盖、高效率的立体营销网络。

因此，公司产品主要有两种模式进行销售，一是直营商超模式，公司将产品直接供给大型商超进行销售；二是经销模式，公司将产品销售给经销商后，经销商再向区域性中小型商超、便利店、农贸市场等零售终端供货销售。此外，公司积极发展电子商务和连锁经营模式。

（三）所需主要原材料

公司生产所需的各种原材料，包括主要原材料（大豆、青豌豆、鸡爪、金针菇、桃、葡萄干、生姜等）、辅料（植物油、白砂糖、盐、食品添加剂等）和包装材料，市场供应充足。

（四）行业竞争情况

1、竞争格局和市场化程度

小品类休闲食品行业主体数量众多，产品具有同质性特点，进出行业门槛较低，信息基本互通，消费者覆盖面广；但是，也存在着一定的技术壁垒，在一些细分领域有一些龙头企业的市场影响超越其它同行业企业，品牌影响和差异化程度逐步加大。小品类休闲食品行业存在多个子行业，行业整体属于垄断竞争市场；但是由于行业处在发展初期，垄断竞争的程度分散，更接近完全竞争市场，市场竞争程度激烈。总体而言，传统休闲食品行业的工业化水平和经营规模仍处在较低程度。

此外，由于本行业低端产品市场竞争仍旧是以价格为主的初级竞争，较为激烈。但一些技术实力强、品牌知名度高的企业，开始利用自身的研发优势，推出顺应市场需求的新产品，开拓新的增长点，发展中高端产品，扩大自身优势，不断扩张，提升行业竞争力和市场地位。

传统休闲食品行业的竞争充分。各级政府部门从宏观角度，通过法律法规和指导政策对行业进行监管和调控，不涉及企业和消费者的具体行为。生产企业通过多种渠道面向消费者，进行自主经营。市场对资源配置起主导作用，行业的市场化程度高。

2、行业内主要企业及市场份额

我国传统休闲食品市场集中度低，生产企业众多。虽在部分地区、部分细分行业出现了区域性、行业性较强企业，如上海的“来伊份”、“天喔”、湖南的“盐津铺子”、四川的“徽记食品”、杭州的“华味亨”等；各细分行业也出现了部分行业领军企业，如坚果炒货行业的“洽洽”、果脯蜜饯行业的“溜溜果园”、肉干肉脯行业的“棒棒娃”等，但尚未出现全品类、全国性的龙头企业，各企业的市场占有率很小。近年来市场需求扩大，中高端产品消费量增大，部分企业利用渠道优势和品牌优势，逐渐扩大自身的市场占有率。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来，专注于发展中国传统特色小品类休闲食品行业，以具有地方特色的凉果蜜饯产品发轫，推陈出新，建立起中国传统特色小品类休闲食品全品类产品体系，主要包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉制品五个大类近百种产品。经过多年的发展，公司在原料配方、生产工艺、技术设备、质量标准、产品质量、品牌信誉方面达到了行业领先水平，已经成为沃尔玛、家乐福、麦德龙、大润发等跨国超大型连锁超市，以及华润万家、步步高、人人乐、天虹百货、中百等国内知名连锁商超的核心供应商，是我国较具影响力、产品品类较为齐全的小品类休闲食品企业。

公司始终以中国传统小品类休闲食品的生产和销售为核心业务，打造以“源头控制、自主生产、产品溯源”为核心的食品安全质量控制体系，建立现代化的自有车间，主要产品均为自主生产。公司建立了覆盖采购、初加工、自主生产、食品安全监测、销售控制全过程的食品质量安全管理体系；坚持以市场需求为导向开展产品的生产和研发，坚持不断改进产品配方、生产工艺和机器设备，推动行业发展。公司通过自主研发和技术革新，获得了9项实用新型专利，改良多个产品的传统配方，推进生产的现代化、自动化，大大提高了传统休闲食品的生产效率、产品质量和食品安全性。公司先后通过了ISO9001：2008质量管理体系和HACCP食品安全管理体系认证，严格的管理体系，从多重角度保障了公司产品的质量安全。

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司拥有房产11宗，主要为厂房、仓库、办公楼等，均已取得了相应的房屋所有权证书，具体情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年6月30日，公司土地使用权情况如下：

单位：万元

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2、商标

（1）国内已注册的商标

截至2016年6月30日，公司拥有的国内注册商标情况如下：

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保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

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西安市东新街232号信托大厦16-17楼

（下转26版）