（上接34版）

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10毫克/立方米（浙江省等地区要求降至5毫克/立方米），在电厂烟气治理中，燃煤机组采用湿法脱硫已成为主流脱硫技术，在此基础上加装湿式静电除尘器，可以使出口烟尘排放浓度降到5毫克/立方米。这也催生了湿式静电除尘器产品在2015年出现快速增长，除尘设备实现销售收入16,894.72万元。

2016年1～6月，除尘设备实现收入8,549.29万元，同比增长26.79%。截至2016年8月31日，已签订待执行合同约4.03亿元。

4）烟气治理工程收入分析

最近三年及一期，公司烟气治理工程收入分别为16,444.16万元、22,652.66万元、11,839.02万元和5,721.20万元。

国务院2011年12月发布的《国家环境保护“十二五”规划》、2012年8月发布的《节能减排“十二五”规划》等政策要求持续推进电力等行业污染减排。对新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，并进一步明确了脱硫脱硝需达到的标准。按照国家政策的要求，多数火电等大型企业需对脱硫脱硝设施进行整体化改造，尤其是2013年前后，公司先后签订了合同金额为8,668.71万元的内蒙古酸刺沟矸石电厂烟气脱硫改造工程，合同金额为7,225.14万元的京能（赤峰）能源锅炉烟气脱硫项目以及合同金额为7,197.00万元的湖北鄂州烟气脱硝系统总承包工程等多份合同金额较大的烟气治理工程项目。随着上述项目的执行，2014年度烟气治理工程业务收入大幅增加。

（2）毛利构成分析

最近三年及一期，公司毛利的构成情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司毛利整体呈下降趋势，毛利构成与总额变化充分反映了各业务的经营情况。

2013～2014年度，随着公司脱硝催化剂的投产及扩产，成为公司利润的主要来源，2013年度脱硝催化剂业务贡献毛利金额占公司毛利总额的比例达78.14%。

2013年，受国家环保产业政策影响，脱硝产业正处在高速发展期，大型火电等企业对脱硝工程的投资快速增长，前期公司对脱硝业务进行了重点布局，抢占了市场先机，获得了新产品投放市场带来的超额收益。

2014年度，随着市场竞争的日益激烈，脱硝催化剂业务的收入下降，贡献毛利金额占公司毛利总额的比例降至47.94%，但仍然系公司利润重要来源。同时，公司通过持续研发，开发了毛利率相对蜂窝脱硝催化剂更高的平板脱硝催化剂以减缓市场竞争带来的不利影响。

2015年脱硝行业市场竞争愈发激烈，公司脱硝催化剂收入下降较大，同时催化剂产品的毛利率也随之下降，使得脱硝催化剂对毛利的贡献下降明显。公司新产品湿式静电除尘器销售逐渐增加带来4,289.65万元的毛利。除尘设备的开发进一步完善了公司产品结构、提升公司整体竞争力。

2016年1～6月，公司平板催化剂销量突破去年全年，使得脱硝催化剂业务贡献毛利2,321.50万元，除尘设备收入继续增长，贡献毛利2,549.40万元，其他各板块业务稳步开展，公司烟气治理各业务板块协同发展效应显现。

（3）影响公司未来发展的主要因素

1）国家行业政策的影响

烟气治理行业属于强政策导向型行业，《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能减排“十二五”规划》、《重点区域大气防治污染“十二五”规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等国家政策的出台均对行业发展起到了积极作用。

“十一五”期间，我国环保投资总额约为1.5万亿元。根据规划，“十二五”期间我国环保投资总额将达到5万亿元，较“十一五”期间大幅增加。《规划》提出了未来一段时期内我国环保装备八项发展重点，具体包括大气污染治理装备、水污染治理装备、固体废物处理装备等。《国家鼓励发展的环境保护技术目录（2011年度）》中将燃煤电厂SCR脱硝系统设备、燃煤烟气脱硫脱硝一体化设备列为重点鼓励发展的环境保护领域。

2016年3月17日发布的《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》要求工业污染源全面达标排放，完成35蒸吨以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业脱硝改造。

上述环保政策的出台形成了良好的政策环境，有利于公司未来发展。

2）上下游行业发展状况的影响

上游的原材料和人力资源的价格直接影响公司的成本，对公司的盈利能力产生影响。全球能源、大宗原材料价格的上涨，工人工资水平的提高，都会增加公司营运成本，对公司的盈利能力产生不利影响。但公司所处行业具有很强的政策导向性，其需求变化主要取决于国家的环保政策和公民的环保意识。国家环保政策日益严格和公民环保意识日益提高，将会促进环保服务需求的增长，进而促进公司的发展。

3）公司自身的影响

烟气治理属于资金、技术密集型行业。以烟气治理工程业务为例，业务开展中需要企业具备一定的资金垫付和融资能力，并且业主对垫资和融资能力的要求也日益提高。而公司目前规模相对较小，资金主要来自于银行贷款及内部积累，整体资金实力和融资能力限制了公司承揽更多、更大建设项目的能力。随着本次发行新股募集资金的到位，将增强公司资金实力，进一步扩大业务规模。

（三）公司的股利分配政策及股利分配情况

1、公司的股利分配政策

公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润。股利分配遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。公司可采取现金或股票或两者结合的方式分配股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

2、最近三年股利分配情况

最近三年及一期，发行人进行过两次股利分配，具体情况如下：

2013年10月25日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司以2012年12月31日末总股本4,250万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：6的比例派送现金2,550万元（含税）。

2014年3月10日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年末总股本6,375万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：7的比例派送现金4,462.50万元（含税）并以未分配利润向全体股东按10：12的比例转增7,650万股。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

2014年8月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》,根据决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

4、上市后的利润分配政策、计划及规划

（1）公司利润分配政策

1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2）公司现金分红的具体条件和比例：

除按照公司章程（草案）规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，可采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3）公司的差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

4）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）公司未来分红回报规划

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2014～2016年（上市后适用），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）发行人控股和参股公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司除拥有两家全资子公司、一家参股公司外，无其他控股和参股公司，具体情况如下：

1、绍兴越信环保科技有限公司

越信环保成立于2013年6月17日，注册资本和实收资本均为人民币500万元，注册地及主要生产经营地均为绍兴袍江三江路以南。

越信环保的主营业务为环保设备和脱硝催化剂的技术研发、技术咨询，越信环保截至2015年12月31日、2016年6月30日的总资产分别为498.59万元、498.54万元，净资产分别为498.59万元、498.54万元，2015年度及2016年1～6月实现净利润分别为-0.49万元、-0.05万元（上述财务数据已经天健会计师事务所审计）。

2、绍兴华弘环保科技有限公司

华弘环保成立于2013年7月22日，注册资本和实收资本均为人民币200万元，注册地及主要生产经营地均为绍兴袍江三江路以南。

华弘环保的主营业务为环保设备和脱硝催化剂的技术研发、技术咨询和技术转让，华弘环保截至2015年12月31日、2016年6月30日的总资产分别为198.92万元、198.84万元，净资产分别为198.92万元、198.84万元，2015年度及2016年1～6月实现净利润分别为-0.39万元、-0.08万元（上述财务数据已经天健会计师事务所审计）。

3、浙江天创环境科技有限公司

天创环境成立于2015年8月26日，注册资本为3,800万元，其中，发行人出资1,520万元，持有40%的股权；浙江天地环保科技有限公司出资1,520万元，持有40%的股权；中国能源建设集团浙江火电建设有限公司出资760万元，持有20%的股权，注册地及主要生产经营地均为浙江省湖州市长兴县煤山镇白岘工业园区。天创环境的主营业务为大型烟气净化装备及配件生产、销售，电厂辅机设备、备品备件生产技术的研发、转让及技术服务，电厂辅机设备、备品备件销售。

天创环境截至2015年12月31日、2016年6月30日的总资产分别为5,020.88万元、7,756.91万元，净资产分别为3,821.40万元、4,188.80万元，2015年度及2016年1～6月实现净利润分别为21.40万元、364.84万元（上述财务数据未经审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金金额及使用安排

经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过5,050万股人民币普通股（A股），募集资金总额将依据询价结果确定。

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

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注1：简称“平板催化剂项目”

注2：简称“湿式静电除尘器项目”

若本次发行实际募集资金低于上述项目拟以募集资金投入额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

募集资金到位前，公司将根据各项目实际情况以自有资金预先投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入资金。

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高公司市场竞争力。

（二）对资产负债结构和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降，有利于提高本公司的债务融资能力，降低财务风险；同时本次发行将增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，有利于今后公司股本的进一步扩张。

（三）对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着募投项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。项目全部达产后，公司可新增销售收入56,547万元，新增利润总额6,797.30万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）新产品和新技术开发失败的风险

公司自成立以来，始终坚持以产品的研发及制造为核心的理念，紧跟烟气治理的发展趋势，不断进行产品开发和更新换代。

2012年公司蜂窝脱硝催化剂的研制成功并投产为公司经营规模快速扩张奠定了基础。后续，公司持续进行了平板脱硝催化剂及湿式静电除尘器的开发，未来还将进行催化剂再生、VOC治理技术、炉后岛节能减排整体解决方案环保技术研发。

若公司新产品和新技术开发失败，或者相关开发未能与行业发展趋势保持一致，将给公司经营带来风险。

（二）核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺的风险

公司作为以制造为核心的企业，在日常生产经营中，核心技术人员、关键岗位熟练技术工人等人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，随着环保行业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，对公司而言存在人才流失风险。此外，在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

（三）管理风险

近年来公司经营规模快速扩张，若本次公开发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

（四）固定资产折旧费用上升及净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，预计合计新增年固定资产折旧费用1,624万元。从项目建成到达产需要一定的建设期，公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净利润下降的风险。

公司2015年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.72%，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。

（五）资产负债率较高的风险

最近三年及一期，随着公司业务的高速扩张，资金需求持续增加，在融资渠道有限的情况下公司资产负债率相对较高。2013～2016年6月末，公司资产负债率（母公司报表口径）分别为67.57%、63.36%、65.15%和65.86％，存在一定的偿债风险。

（六）前瞻性陈述可能不准确的风险

本招股意向书摘要列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。

鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书摘要所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

（七）实际控制人控制风险

金猛、黄浙燕夫妇通过德能防火、德创投资、香港融智合计持有公司发行前92.57%股权。本次发行后，金猛、黄浙燕夫妇仍将处于实际控制人地位，公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，存在利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

（八）本次公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风险。

二、重要合同

截至2016年8月31日，本公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

截至2016年8月31日，公司正在履行的1,000万元以上的销售合同如下：

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（二）采购合同

截至2016年8月31日，公司正在履行的500万以上的采购合同如下：

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（三）借款合同

截至2016年8月31日，本公司正在履行的借款合同如下表所示：

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注1、“本公司房产抵押”是指本小节之“二、/（四）最高额保证合同、最高额抵押合同及最高额质押合同”表格内合同编号为2015年本级（抵）字0220号项下的土地和房产；

注2、首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率；

注3、借款合同签订日，借款期限为12个月，自实际提款日起计算；

注4、“本公司房产抵押”是指本小节之“二、/（四）最高额保证合同、最高额抵押合同及最高额质押合同”表格内合同编号为高新2016人抵002项下的土地和房产。

（四）最高额保证合同、最高额抵押合同及最高额质押合同

截至2016年8月31日，本公司正在履行的最高额保证/抵押/质押合同如下表所示：

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注：“高新2016人抵002”项下房产和土地抵押包括：

1、“绍房权证袍江字第F0000009926号”房屋所有权、“绍市国用（2012）第12894号”国有土地使用权；

2、“绍房权证袍江字第F0000009927号”房屋所有权、“绍市国用（2012）第12894号”国有土地使用权；

3、“绍房权证袍江字第F0000009928号”房屋所有权、“绍市国用（2012）第12894号”国有土地使用权；

4、“绍房权证袍江字第F0000009929号”房屋所有权、“绍市国用（2012）第12895号”国有土地使用权；

5、“绍房权证袍江字第F0000009930号”房屋所有权、“绍市国用（2012）第12895号”国有土地使用权。

（五）承销协议与保荐协议

1、保荐协议

2014年9月，公司与民生证券签订了《浙江德创环保科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》，确定民生证券为本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。

2、承销协议

2014年9月，公司与民生证券签订《浙江德创环保科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议》，委托民生证券为本公司首次公开发行的主承销机构，采用余额包销方式发行股票。

三、诉讼及仲裁事项

（一）报告期内尚未审结的诉讼情况

1、公司作为原告的诉讼

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2、公司作为被告的诉讼

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（二）报告期内尚未审结的仲裁情况

1、公司作为申请人的仲裁

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2、公司作为被申请人的仲裁

原仲裁调解结案的江苏安邦电化有限公司与公司合同执行纠纷一案，江苏安邦电化有限公司于2016年4月向浙江省绍兴市中级人民法院申请执行调解书。2016年6月14日，浙江省绍兴市中级人民法院作出（2016）浙06执异31号执行裁定书，以双方当事人的权利义务关系还不明确，驳回申请执行人江苏安邦电化有限公司的执行申请。2016年6月22日，江苏安邦电化有限公司向浙江省高级人民法院提出复议，2016年8月16日浙江省高级人民法院驳回安邦电化的复议申请，维持浙江省绍兴市中级人民法院（2016）浙06执异31号执行裁定。2016年12月，双方达成和解协议，预计将对公司后续经营业绩造成420.93万元的损失；同时实际控制人承诺向公司全额补偿，补偿到位后相应增加公司资本公积420.93万元。至此公司与安邦电化的仲裁事项已终结，相关结果已予确定，不存在后续纠纷的可能。

报告期末，上述未决诉讼和仲裁主要系公司作为原告起诉客户单位要求对方单位及时给付货款。公司作为被告的诉讼，公司也同时向该公司提起诉讼,要求及时支付工程和设备进度款，目前相关案件尚在审理中，尚无证据证明资产负债表日公司存在需承担的额外的现时义务、而且承担该义务将导致可靠计量的经济利益流出公司的预计负债。

期后，公司又涉及部分诉讼和仲裁，详细情况如下表所示：

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除上述表格所列事项外，截至2016年10月31日，本公司未作为一方当事人涉及重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、全资子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作为一方当事人涉及重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在重大违法行为。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行的有关当事人及发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市相关的重要日期

（一）开始询价的时间：2017年1月13日～2017年1月16日

（二）刊登定价公告的日期：2017年1月18日

（三）申购日期：2017年1月19日

（四）缴款日期：2017年1月23日

（五）股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。

第七节 备查文件

招股意向书全文及附件将在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可上网查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00～11：30；下午13：00～17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江德创环保科技股份有限公司

2017年1月10日