中国银河证券股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国银河”）首次公开发行不超过1,693,510,473股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2016]3166号文核准。

本次发行的联席保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为本次发行的联席主承销商（中信证券、中信建投证券及国泰君安证券简称“联席主承销商”）。本次发行将于2017年1月11日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下发行申购电子平台实施。

发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

（一）本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值水平、H股价格水平、拟募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.81元/股。

投资者请按此价格在2017年1月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年1月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子平台记录为准）由后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年1月13日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年1月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将就违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（二）中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年12月26日（T-11日）刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

（五）本次发行价格为6.81元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J67“资本市场服务”，截至2017年1月6日（T-3日），中证指数发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率为12.37倍。发行人主营业务为经纪、销售和交易、投资银行、投资管理及海外业务，从细分行业看，发行人与中信证券、国泰君安等4家上市公司业务具有一定相似度。以2015年每股收益及2017年1月6日（T-3日，含当日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2015年静态市盈率均值为10.23倍。

发行人为香港联交所上市公司（股票简称“中国银河”，股票代码“6881.HK”）。截至2017年1月6日（T-3日），发行人H股“中国银河”的收盘价、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日和前30个交易日均价折合人民币分别为6.48元/股、6.38元/股、6.27元/股、6.47元/股和6.65元/股。

本次发行价格对应的2015年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为7.02倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2015年静态市盈率均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》和《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人经营情况、所处行业、可比公司估值水平、H股价格水平、拟募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）按本次发行价格6.81元/股，发行60,000万股，计算的预计募集资金量为408,600.00万元，扣除发行费用13,178.599148万元后，预计募集资金净额为395,421.400852万元。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

（八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

（九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

（十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

1、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的, 责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重启发行。

（十一）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：中国银河证券股份有限公司

联席保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2017年1月10日