北京真视通科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议
公告

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-002

北京真视通科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年1月7日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2017年1月4日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、 审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，该方案已于2016年6月20日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由32.38元/股调整为32.08元/股。

公司激励对象姜子星因个人绩效考核为“合格”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股。

《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第一次解锁相关事宜。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、 审议通过《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

四、 审议通过《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

为保证公司2017年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2017年限制性股票激励协议书》；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。但需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

六、 审议通过《提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-003

北京真视通科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十六次会议于2017年1月7日下午14时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会马东杰女士主持，会议通知于2017年1月4日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，1名激励对象因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股。

二、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司57名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为57名激励对象办理第一期的25.82万股限制性股票解锁手续。

三、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

五、审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司监事会

2017年1月7日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-004

北京真视通科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真视通”）2017年1月7日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《〈北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

4、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意回购注销姜子星1名激励对象因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股；同意57名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为25.82万股。

二、本次回购注销原因、回购数量、回购价格、资金来源

（一）回购原因和回购数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中“二、限制性股票的解锁条件”个人层面绩效考核要求的规定，考核结果为“合格”的可解锁比例为80%。公司激励对象姜子星2016年的个人绩效考核结果为“合格”，公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购其已获授但因个人绩效考核导致部分不能解锁的部分限制性股票400股。

（二）回购价格

公司2016年5月16日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），该方案已于2016年6月20日实施完毕。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定“4、派息：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”

限制性股票回购价格：P=32.38元-0.3元=32.08元

（三）资金来源

公司将以自有资金支付回购价款12,832元。

三、本次回购注销后的股本变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少400股，公司总股本将由8064.65万股变更为8064.61万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会的意见

经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，1名激励对象因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股。

（二）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：根据公司2015年度利润分配方案及《限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由32.38元/股调整为32.08元/股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（三）律师的法律意见

北京市康达律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购股票数量和价格均符合《激励计划》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-005

北京真视通科技股份有限公司关于

限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真视通”）2017年1月7日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《〈北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

4、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意回购注销激励对象姜子星因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股；同意57名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为25.82万股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。公司确定授予日为2015年12月11日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排

本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可解锁的限制性股票数量25.82万股，占公司目前股本总额的0.32%。

限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：

■

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，56名激励对象满足解锁比例100%的条件，1名激励对象满足解锁比例80%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员57人，解锁股数25.82万股。公司将对不予解锁等股份进行回购操作。

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均为考核合格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会的意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司57名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为57名激励对象办理第一期的25.82万股限制性股票解锁手续。

（二）独立董事的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

（三）律师的法律意见

北京市康达律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议

2、第二届监事会第十六次会议

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2017-006

北京真视通科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议决定，采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：北京真视通科技股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间和地点：

1、现场会议

（1）本次股东大会现场会议的召开时间：2017年1月24日（星期二）下午14：30。

（2）本次股东大会现场会议的召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年1月23日下午15:00至2017年1月24日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至2017年1月19日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

1、议案一：《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）限制性股票的来源、数量和分配

（3）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（5）限制性股票的授予与解除限售条件

（6）激励计划的调整方法和程序

（7）限制性股票的会计处理

（8）激励计划的实施、授予及解除限售程序

（9）公司/激励对象各自的权利义务

（10）公司/激励对象发生异动的处理

（11）限制性股票的回购注销原则

2、议案二：《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

以上议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。上述议案将对中小投资者表决情况单独计票，并将结果予以披露。

上述议案的具体内容详见在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信息。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年1月20日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层，北京真视通科技股份有限公司证券事务部；通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层，北京真视通科技股份有限公司证券事务部，邮编：100029，传真：010-59220128。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2017年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2017年1月23日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

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3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令。

（2）输入投票代码 362771。

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

■

（4）输入委托股数。

上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年 1月23日下午15:00至2017年1月24日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址为 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“真视通2017年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

邮政编码：100029

联 系 人：吴岚、鞠岩

联系电话：010-59220193

联系传真：010-59220128

六、备查文件

北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月7日

附件

北京真视通科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(本人)参加北京真视通科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

■

委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-007

北京真视通科技股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月7日收到公司副总经理肖云先生递交的书面辞职报告，肖云先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，肖云先生的辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

肖云先生在任公司副总经理期间，勤勉尽责，恪尽职守，公司董事会对肖云先生为公司的发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：002771 证券简称：真视通 编号：2017-008

北京真视通科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于2017年1月9日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2017年1月6日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产重组相关补充审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司审计报告、备考审阅报告、评估报告的基准日为2015年12月31日，截至目前，标的公司审计报告、备考审阅报告有效期届满，评估报告有效期即将届满。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，审计机构、评估机构进行了补充审计、评估，具体如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就北京网润杰科科技有限公司出具了致同审字（2016）第110ZA6004号《北京网润杰科科技有限公司2014年度、2015年度及2016年1-9月审计报告》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了致同专字（2016）第110ZA4488号《北京真视通科技股份有限公司2015年度、2016年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；

北京中企华资产评估有限责任公司就北京网润杰科科技有限公司股东全部权益价值出具了中企华评报字(2016)第1455号《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京网润杰科科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

二、 审议通过《关于〈北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司根据更新后的审计报告、审阅报告、评估报告等修订了《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、 审议通过《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

同意《北京真视通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至2016年9月30日），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

四、 审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金定价基准日的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

(下转68版)