盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票预案
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二〇一七年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十八会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建发股份、国贸资管设立的国贸定增一号、泰生鸿明、自然人杨学平、杭州渝洋、杭州渝逸、珠海蓝桥和弘茂互联共8名特定投资者，发行对象不超过十名。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。各发行对象拟认购金额和认购数量如下：
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3、本次非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日（即2017年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.90元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
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6、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年7月16日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。
此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已于2014年7月16日经2014年第二次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD.
注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
办公地址：福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：盛屯矿业
股票代码：600711
法定代表人：陈东
注册资本：1,497,052,305元
成立时间：1997年1月14日
邮政编码：361012
电话：0592-5891693
传真：0592-5891699
公司网址：http://www.600711.com
电子邮箱：600711@600711.com
经营范围：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投资管理（法律、法规另有规定除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）项目背景
1、继续做大做强矿采选业务是公司业务发展目标之一
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。在经历了一个十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。
有色金属矿采选是公司的业务基础。报告期内，公司矿采选业务实现营业收入分别为33,592.90万元、46,657.13万元、43,386.20万元和24,224.48万元。2015年受有色金属价格下跌影响，公司有色金属采选业务收入相应有所降低。在行业触底的同时，公司将继续发展有色金属及贵金属采选业务，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，提升资源利用率。同时加大现有矿山勘探力度，从已知领域探索到未知领域，增加长期矿产资源储备。有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。
2015年4月，公司与云南地矿总公司签署《战略合作协议》，双方就云南地矿总公司之控股公司保山恒源鑫茂矿业有限公司所属矿山共同合作开发的基础上，进行全面战略合作。对云南地矿总公司拥有的探矿权、采矿权、矿山企业，进行风险勘查，矿业开发以及其它方面展开合作，对于双方均认可的优质项目，在成熟的情况下，公司可以利用其上市公司及资本市场方面的优势和资源，以现金、股票等作为对价，对其进行并购、转让、资产证券化等运作，与资本市场接轨。
2、随着公司业务范围的扩大，业务规模的持续增长，提升现有业务管理信息化水平迫在眉睫
通过收购兼并和自身积累，公司已围绕有色金属行业产业链开展了矿采选业务、综合贸易和产业链服务业务，其中以矿采选业务和综合贸易业务为主。报告期内公司业务规模持续增长，下属经营主体数量也在不断增加，截至目前，公司拥有22家控股或全资子公司，分布于全国各地，同时开始着手国际布局。公司矿采选业、综合贸易和产业链服务业务之间存在很多信息共享，比如针对同一客户可以开展多种业务。通过信息共享，公司可以较好地深入挖掘、满足客户需求。公司现有的业务管理信息化水平无法满足公司日益复杂的业务架构和有效解决业务之间的信息共享，急需提升信息化水平。
3、受制于融资方式有限，公司资产负债率逐年提高，财务费用高企
报告期内，公司资产负债率分别为36.36%、38.13%、51.25%、57.55%，逐年提高，且已显著高于同行业上市公司平均值。同时，受制于融资方式有限，近年来公司主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方式筹集发展所需资金，财务费用持续增长。2013-2015年，公司财务费用分别为4,180.13万元、5,419.95万元和12,466.79万元，增幅明显；2016年1-9月，公司财务费用为13,392.31万元，已超过2015年全年水平。2016年8月、11月、12月，公司分别新增发行公司债券5亿元、5亿元、短期融资券2.5亿元，总计12.5亿元，因此公司预计财务费用将进一步增加。
结合公司目前经营情况及未来发展规划，公司预计资产负债率水平将进一步提高，财务费用也将进一步增加，公司面临较大的偿债压力，急需补充流动资金，提高偿债能力，降低财务费用，优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、横向整合行业资源，加强主业，增强上市公司持续经营能力
公司目前共拥有6处采矿权，分布在内蒙古、贵州、云南等地。受生产条件及政策影响，公司部分矿山目前处于技术改造阶段，短期内较难对公司业绩产生积极作用。本次非公开发行拟以部分募集资金收购云南地矿总公司等股东持有的恒源鑫茂80%股权，恒源鑫茂拥有两处探矿权及一处采矿权，矿山资源丰富。本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权，成为上市公司控股子公司，公司将积极推动恒源鑫茂的生产经营活动，利用公司在有色金属采选方面的优势，整合恒源鑫茂的矿山资源，进一步扩大公司铅精矿及锌精矿产量，提升市场占有率，提高公司有色金属采选业务的持续经营能力。
2、提高业务信息化管理水平，增强市场竞争力
公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台，但是随着公司业务的不断拓展与业务规模的不断扩大，公司需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、仓储物流调度管理等信息更好的衔接，进而形成完善、有效的物流、资金流、信息流统一体系。
本次募集资金投资项目“信息化平台项目”建成后，将跨越公司总部及各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。
3、增强资金实力，改善财务结构，提高盈利水平
由于公司的主营业务发展迅速，需要补充充足的流动资金以支持日常业务的开展。通过本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。同时，本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，提高公司整体偿债能力，减少财务费用，提高公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为建发股份、国贸资管设立的国贸定增一号、泰生鸿明、自然人杨学平、杭州渝洋、杭州渝逸、珠海蓝桥和弘茂互联共8名特定投资者，发行对象不超过十名。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行确定的发行对象与公司均不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，认购人均为董事会决议确定的具体发行对象。公司在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017年1月11日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
五、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元，扣除发行费用后将全部投资以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
九、本次发行是否构成关联交易
本次发行确定的发行对象、此次收购标的公司的交易对方与公司均不存在关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为1,497,052,305股，其中深圳盛屯集团有限公司持有公司股份235,321,843股，占本次发行前公司股份总数的15.72%，为公司控股股东。
姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团91.11%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有公司股份100,152,393股，占本次发行前公司股份总数的6.69%。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本次发行前股份22.41%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含），按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，盛屯集团持有公司股权比例将下降至12.66%，仍为公司控股股东。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例将下降至18.04%，仍为实际控制人。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含），本次发行对象不超过10名。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十二、本次发行方案已经取得有关部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要
本次非公开发行股票的发行对象为建发股份、国贸资管设立的国贸定增一号、泰生鸿明、自然人杨学平、杭州渝洋、杭州渝逸、珠海蓝桥和弘茂互联共8名特定投资者，发行对象不超过十名。
认购对象经穿透至自然人、股份公司、国有部门/单位，本次发行最终出资人数量为31名，不超过200人。
各发行对象基本情况如下：
一、厦门建发股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：厦门建发股份有限公司
住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张勇峰
经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；第二、三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶零售；其他车辆零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金现货销售；白银销售。成立日期：2016年12月22日
成立日期：1998年6月10日
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况和经营成果
建发股份是一家以供应链运营业务及房地产开发业务为主营业务的上市公司，主营产品包括钢铁、矿产品、浆纸、住宅地产及商业地产等，2016年1-9月，营业收入达8,724,644.14万元，净利润156,135.09万元。2016年，再度入选《财富》杂志评选的2016年“中国500强”，名列第45位。此外，还入选《福布斯》杂志评选的2016年“全球上市公司2000强”，名列全球第919位，是厦门地区唯一上榜企业。
（四）最近一年及一期简要会计报表
单位：万元
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注：以上2015年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
（五）处罚、诉讼和仲裁情况
建发股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
建发股份主要业务为保险业务和投资业务，本次发行完成后，建发股份与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与建发股份不会因本次非公开发行而产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，建发股份与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内建发股份及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
建发股份参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。
二、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划
（一）厦门国贸资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：厦门国贸资产管理有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区132单元
法定代表人：陈晓华
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91350200M0000P5Q3A
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月23日
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询
2、股权控制关系结构图
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3、主营业务情况和经营成果
国贸资管原为国贸期货有限公司资产管理中心，于2015年7月独立成为子公司。截至2016年12月底，国贸资管使用自有期货资产管理牌照发行的期货资产管理计划期末存续净值规模约158.85亿元。
4、最近一年及一期的简要会计报表单位：万元
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注：以上数据未经审计。
5、处罚、诉讼和仲裁情况
国贸资管及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国贸资管与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与国贸资管不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内，国贸资管与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内国贸资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
国贸资管委托人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。该项资产管理计划委托人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
（二）国贸资管定增一号资产管理计划
国贸资管定增一号资产管理计划为国贸资管设立的由与公司无关联的第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，拟以现金出资26,000万元认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。
根据国贸资管与委托人签署的《资产管理合同》、“国贸定增一号”产品的委托人出具的承诺函及资产证明，“国贸定增一号”的委托人的具体身份、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：
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国贸定增一号资产管理计划经穿透后最终出资人数量为3名。
三、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层05-648
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京泰生投资管理有限公司（委派魏华为代表）
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年10月30日
（二）出资情况及股权控制关系
泰生鸿明的出资情况具体如下：
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截至本预案出具日，泰生鸿明的股权结构如下：
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（三）主营业务情况和经营成果
泰生鸿明主要业务是资产管理、投资管理、投资咨询，于2015年在中国证券投资基金业协会完成了备案。自成立以来，泰生鸿明主要经营股权投资业务。
（四）最近一年及一期的简要会计报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（五）处罚、诉讼和仲裁情况
泰生鸿明及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
泰生鸿明主要经营股权投资业务，本次发行完成后，泰生鸿明与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与泰生鸿明不会因本次非公开发行而产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，泰生鸿明与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内泰生鸿明及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
泰生鸿明出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。泰生鸿明承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
（九）穿透核查
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）最终出资人为8人，穿透披露情况如下表所示：
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根据上述最终出资人出具的承诺与提供的资产证明，上述最终出资人参与认购本次发行的资金均为合法自有或自筹资金，且资产状况良好。
四、杨学平
（一）基本情况
姓名：杨学平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030419**********
住所：广东省深圳市**区**街**室
通讯地址：广东省深圳市**区**街**室
（二）与发行人的股权关系
截至本预案出具日，杨学平未持有公司股份。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，杨学平先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
1、直接控制的核心企业基本情况
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2、间接控制的核心企业基本情况
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（下转94版）
