盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票预案

（上接93版）

深圳鹏博实业集团有限公司为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（股票代码：600804，股票简称：鹏博士）的控股股东，杨学平先生为鹏博士的实际控制人。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与杨学平实际控制的企业不存在同业竞争。公司与杨学平实际控制的企业不会因本次非公开发行产生关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内，杨学平与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内杨学平及其关联方与本公司之间不存在重大交易情况。

（六）本次认购的资金来源

杨学平参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

五、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上城区甘水巷39号128室-5

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖南盛和创富投资管理有限公司

成立日期：2016年10月19日

经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（二）出资情况及股权控制关系

杭州渝洋的出资情况具体如下：

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截至本预案出具日，杭州渝洋的股权结构如下：

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（三）主营业务情况和经营成果

杭州渝洋成立于2016年10月，主要进行投资管理及相关咨询服务，目前尚未开展业务。

（四）最近一年及一期的简要会计报表

杭州渝洋成立于2016年10月，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

杭州渝洋及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，杭州渝洋与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与杭州渝洋不会因本次非公开发行而产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内，杭州渝洋与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内杭州渝洋及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次认购的资金来源

杭州渝洋出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。杭州渝洋及出资人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

（九）穿透核查

杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）最终出资人为4人，穿透披露情况如下表所示：

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根据上述最终出资人出具的承诺与提供的资产证明，上述最终出资人参与认购本次发行的资金均为合法自有或自筹资金，且资产状况良好。

六、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上城区甘水巷39号128室-1

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京思俊德投资管理有限公司

成立日期：2016年10月13日

经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（二）出资情况及股权控制关系

杭州渝逸的出资情况具体如下：

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截至本预案出具日，杭州渝逸的股权结构如下：

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（三）主营业务情况和经营成果

杭州渝逸成立于2016年10月，主要进行投资管理及相关咨询服务，目前尚未开展业务。

（四）最近一年及一期的简要会计报表

杭州渝逸成立于2016年10月，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

杭州渝逸及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，杭州渝逸与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与杭州渝逸不会因本次非公开发行而产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内，杭州渝逸与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内杭州渝逸及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次认购的资金来源

杭州渝逸出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。杭州渝逸及出资人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

（九）穿透核查

杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）最终出资人为7人，穿透披露情况如下表所示：

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根据上述最终出资人出具的承诺与提供的资产证明，上述最终出资人参与认购本次发行的资金均为合法自有或自筹资金，且资产状况良好。

七、珠海市蓝桥基金管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：珠海市蓝桥基金管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24932（集中办公区）

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：林瑾

注册资本：1,000万元

经营范围：章程记载的经营范围：基金管理、股权投资、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目）

成立日期：2016年12月23日

（二）股权控制关系

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（三）主营业务情况和经营成果

珠海蓝桥主营业务包括基金管理、咨询业务等，目前暂未开展经营。

（四）最近一年及一期的简要会计报表

珠海蓝桥成立于2016年12月，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

珠海蓝桥及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，珠海蓝桥与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与珠海蓝桥不会因本次非公开发行而产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内，珠海蓝桥与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内珠海蓝桥及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次认购的资金来源

珠海蓝桥出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。珠海蓝桥承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

八、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：宁波梅山保税港区弘茂互联合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1928室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

成立日期：2016年3月15日

（二）出资情况及股权控制关系

弘茂互联的出资情况具体如下：

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截至本预案出具日，弘茂互联的股权结构如下：

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（三）主营业务情况和经营成果

弘茂互联主要业务是实业投资，投资管理，投资咨询。于2016年3月4日在中国证券投资基金业协会完成了备案。

（四）最近一年及一期的简要会计报表单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

弘茂互联及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

弘茂互联主要经营股权投资业务，本次发行完成后，弘茂互联与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与弘茂互联不会因本次非公开发行而产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内，弘茂互联与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内弘茂互联及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次认购的资金来源

弘茂互联出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。弘茂互联承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

（九）穿透核查

弘茂互联最终出资人为6人，穿透披露情况如下表所示：

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根据上述最终出资人出具的承诺与提供的资产证明，上述最终出资人参与认购本次发行的资金均为合法自有或自筹资金，且资产状况良好。

九、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2017年1月9日，公司分别与建发股份、国贸资管设立的国贸定增一号、泰生鸿明、自然人杨学平、杭州渝洋、杭州渝逸、珠海蓝桥和弘茂互联签订了《认购协议》。上述《认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：盛屯矿业

股份认购人（乙方）：建发股份、国贸资管设立的国贸定增一号、泰生鸿明、自然人杨学平、杭州渝洋、杭州渝逸、珠海蓝桥和弘茂互联

签订时间：2017年1月9日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第四十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.90元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

3、认购数量：

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基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。

公司从事有色金属采选业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2015年，受到有色金属行业整体价格偏低及华金矿业停产等因素的影响，公司有色金属采选业务收入较2014年下降7.01%。本次募集资金投向的“收购恒源鑫茂80%股权”系对公司有色金属采选业务的横向延伸，有利于增加公司铅锌矿产资源的储备，提高公司矿采选业务的市场竞争力。“信息化平台项目”是对公司现有信息化管理系统的提升，项目建成后，有利于公司将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制，提升公司业务管理效率。

公司本次用于补充流动资金的募集资金将主要投向公司目前主营业务。因此，本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，有利于进一步增强公司市场竞争力，提高盈利水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事有色金属采选、金属产业链服务信息化平台等业务，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来在相关行业上不断引进专业人士以及高级管理人员，人才资源储备丰富。公司目前已经在有色金属采选及金属产业链服务信息化平台领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实业务人员，以满足公司的经营与发展。

2、技术储备

公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对行业理解较深，在有色金属采选方面建立了一套系统的生产管理技术。本次募集资金投资项目为公司增加了铅锌多金属矿的探矿权及采矿权，巩固了公司铅锌矿产资源的储备，有利于公司有色金属采选业务的延伸。经过多年经营，公司对有色金属采选方面积累了较为成熟的技术。同时，结合目前公司全资子公司盛屯电子商务的经验积累，公司将采取自建与第三方合作的方式实施本次信息化平台项目。

3、市场储备

公司已在有色金属采选及综合贸易等领域经营多年，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“收购恒源鑫茂80%股权”是对公司目前主营业务的拓展和延伸，有利于公司在现有的基础上进一步开拓市场，积累更多的优质客户资源。而本次信息化平台项目建成后，主要是为公司内部业务及管理服务，有利于提升公司业务管理化水平，完善各业务之间的信息共享机制，提高业务管理效率。

六、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施

1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

公司目前主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链服务。公司从事有色金属采选业务和综合贸易业务已多年。2013年12月以来，公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链服务，2015年，金属产业链业务和综合贸易业务得到了快速发展。

报告期内，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

单位：万元

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目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链服务等板块协同发展的业务布局。

公司现有业务面临的主要风险：

宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见本次非公开发行股票预案 “第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析”。

此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色金属产业链服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展，不断完善产业链综合服务体系。在有色金属产业链服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链综合服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。

（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。

募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将在有色金属采选方面进一步纵深拓展，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该修改后的《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反承诺造成任何一方责任或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017年1月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-005

盛屯矿业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据相关要求，经公司核查确认，现将最近五年来证券监督部门和证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公司于2015年9月23日收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号）

中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司进行了现场检查。2015年9月23日，公司收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号，以下简称“《决定》”）。《决定》中指出的主要问题包括：（1）安全生产费会计处理不恰当；（2）未及时结转固定资产和无形资产；（3）成本核算不准确；（4）子公司埃玛矿业2014年业绩未达到重组承诺。针对上述问题，厦门证监局提出如下整改要求：（1）加强对《办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。（2）加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习，加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告真实、准确、完整。（3）对照2012年重大资产重组承诺，对子公司埃玛矿业2013、2014年利润实现情况进行自查并妥善处理。 （4）按照你司问责制度，追究相关人员的责任。

（二）公司相应做出的整改情况

公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》中提出的问题进行认真分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2015年10月22日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告的公告》（编号：2015-123），对厦门证监局整改报告中所列事项进行了详细的说明。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017年1月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-006

盛屯矿业集团股份有限公司

关于子公司兴安埃玛矿业有限公司签署

《产权交易合同》与《股权交易合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司的全资子公司兴安埃玛矿业有限公司（简称“埃玛矿业”）拟以人民币115,090,000.00元的价格受让云南地矿总公司（集团）（简称“云南地矿”）持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司（简称“恒源鑫茂”）65.5%的股权，同时以债权投资恒源鑫茂偿还股东借款人民币161,102,032.45元。以人民币11,421,145.00元的价款受让云南巨星安全技术有限公司（简称“巨星公司”）持有的恒源鑫茂6.5%的股权。以人民币14,056,794.00元的价款受让李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安合计持有的恒源鑫茂8%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

埃玛矿业于2017年1月9日与云南地矿签署了《产权交易合同》，受让云南地矿持有的恒源鑫茂65.5%的股权，并债权投资恒源鑫茂用于偿还其对云南地矿的股东借款161,102,032.45元；与巨星公司签署了《股权交易合同》，受让巨星公司持有的恒源鑫茂6.5%的股权；与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署了《股权交易合同》，受让上述五位自然人合计持有的恒源鑫茂8%的股权；本次交易完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权，主要交易情况如下：

一、交易概述

（一）交易方基本情况

转让方：云南地矿、巨星公司、李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安

受让方：埃玛矿业

交易标的：转让方持有的恒源鑫茂80%的股权

（二）相关审核及批准程序

1、云南地矿转让其持有恒源鑫茂65.5%股权的产权交易已于2016年11月18日经云南产权交易所（简称“云交所”）组织公开挂牌，埃玛矿业依法作为受让人受让相关股权。

2、埃玛矿业已召开股东会，审议通过了本次交易的相关内容。2017年1月9日，公司通过第八届董事会第四十八次会议，审议通过相关议案，同意子公司埃玛矿业签署相关《产权交易合同》和《股权交易合同》。

二、转让方基本情况

（一）云南地矿总公司（集团）

企业性质：全民所有制

住所：云南省昆明市白塔路131号

法定代表人：李建华

注册资本：81063.2万

经营范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企业开展工程勘察与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转口贸易。承包境外地质、地矿工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准的经营范围开展经营工作）。地矿设备，仪器及材料（不含管理商品），建筑材料，装饰材料，金属材料，五金交电（不含进口录相机）。

（二）云南巨星安全技术有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：云南省昆明市高新区海源中路1666号汇金城市商业广场A幢13楼

法定代表人：吕波

注册资本：1,080万

经营范围：安全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）李洪伟

性别：男

国籍：中国

住所：云南省昆明市盘龙区

（四）谭应明

性别：男

国籍：中国

住所：云南省昆明市官渡区

（五）崔子良

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

（六）陈新敏

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

（七）刘德安

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

三、《产权交易合同》和《股权交易合同》的主要内容

（一）与云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂签署的《产权交易合同》

1、合同当事人及签署时间

转让方（甲方）：云南地矿总公司（集团）

受让方（乙方）：兴安埃玛矿业有限公司

标的企业：保山恒源鑫茂矿业有限公司

签署时间：2017年1月9日

2、产权转让标的

甲方持有的恒源鑫茂65.5%的股权。

3、产权转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将产权转让标的以115,090,000.00元（下称“股权转让款”）让给乙方。

乙方在本次产权转让项下需支付的价款为本条约定之股权转让款及承担债务款及第九条约定的本次股权转让前期产生的费用款之和，共计278,456,832.45元。

4、产权转让方式

本合同项下的产权交易已于2016年11月18日经云交所公开挂牌，由乙方依法作为受让人受让本合同项下转让标的。

5、股权交付

甲方应于乙方付清首期股权投资款之日起30个工作日内要求标的企业将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股东出资证明，并与乙方一起办理工商变更登记手续。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的企业继续承接。

6、产权转让价款支付

产权转让价款以分期付款的方式支付，乙方在本合同生效之日起5个工作日内，将首期股权转让款共计103,581,000.00元支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。各方确认，乙方按照甲方和云交所的要求已支付的保证金，折抵首期交易价款的一部分，乙方将在付款时直接予以扣除。

在标的企业完成股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方将第二期股权转让款共计11,509,000.00元及其延期付款利息（按付款日银行同期借款利率计算）一同支付至甲方账户（以到账为准）。

各方在办理工商变更登记前，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方就第二期股权投资款11,509,000.00元的支付提供连带责任保证，并签署保证合同。

7、产权转让涉及的债权、债务的承担和清偿办法

各方确认，标的企业负债中的201,377,540.56元（其中，截止评估基准日，甲方对标的企业享有的债权共计178,643,629.72元），由乙方承担80%，计161,102,032.45元（以下简称“承担债务款”）。本次交易完成后乙方对标的企业享有相应债权。

乙方须在本合同生效之日起5个工作日内，将首期承担债务款96,661,219.47元支付至甲方指定账户；完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内将第二期承担债务款64,440,812.98元支付至甲方指定账户。标的企业收到上述承担债务款后应在10个工作日内支付给相关债权人。

各方在签订本合同的同时，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方支付上述承担债务款及本合同第九条由乙方承担的本次股权转让前期产生的费用款提供连带责任保证，并签署保证合同。

甲乙双方对标的企业享有的债权按照同期银行贷款基准利率向标的企业收取利息。

8、合同生效

本合同自各方盖章并经各自的法定代表人或委托代理人签字后生效。

国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

（二）与云南巨星安全技术有限公司签署的《股权交易合同》

1、合同当事人及签署时间

甲方（转让方）：云南巨星安全技术有限公司

乙方（受让方）：兴安埃玛矿业有限公司

签署时间：2017年1月9日

2、标的股权

甲方持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司6.5%的股权。

3、产权转让价格

根据2015年4月8日签署的《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议》，计算的甲方在本合同下的股权转让价款为人民币11,421,145.00元（下称“股权转让价款”）。

4、产权转让价款支付

产权转让价款支付采用分期付款的方式：

在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的90%计10,279,030.50元支付至甲方指定账户。

在甲方完成股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方股权转让价款的10%计1,142,114.50元支付至甲方账户。

5、股权交付

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起30个工作日内，共同办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的企业继续承接。

6、合同生效

本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

（三）与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署的《股权交易合同》

1、合同当事人及签署时间

转让方（合称甲方）：李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安

受让方（乙方）：兴安埃玛矿业有限公司

签署时间：2017年1月9日

2、标的股权

甲方合计持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司8%的股权。

3、产权转让价格

根据2015年4月8日签署的《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议》，计算的甲方在本合同下的股权转让价款合计为人民币14,056,794.00元（下称“股权转让价款”）。

4、产权转让价款支付

产权转让价款支付采用分期付款的方式：

在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的90%计12,651,114.60元支付至甲方指定账户。

在甲方完成股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方股权转让价款的10%计1,405,679.40元支付至甲方指定账户。

甲方指定账户在合同签订后一个工作日内另行通知乙方。

5、股权交付

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起30个工作日内，共同办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的企业继续承接。

6、合同生效

本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第四十八次会议决议

（二）埃玛矿业与云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂签署的《产权交易合同》

（三）埃玛矿业与云南巨星安全技术有限公司签署的《股权交易合同》

（四）埃玛矿业与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署的《股权交易合同》

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017年1月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-007

盛屯矿业集团股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月3日 14 点00分

召开地点：厦门市思明区金桥路世纪金桥商务楼四楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月3日

至2017年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请详见2017年1月11日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1-12号议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12号议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年1月19日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年1

月19日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：厦门市思明区金桥路101 号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室。

联系人：俞燕梅

联系电话：0592-5891667

传真：0592-5366287

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

无

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2017年1月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：2017-008

盛屯矿业集团股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2016年12月19日发布了《盛屯矿业拟调整非公开发行股票方案停牌公告》（公告编号：2016-092），公司股票于2016年12月19日起连续停牌。公司于12月24日披露了《盛屯矿业拟调整非公开发行股票方案继续停牌公告》（公告编号：2016-097），于2016年12月31日披露了《盛屯矿业拟调整非公开发行股票方案继续停牌公告》（公告编号：2016-098），于2017年1月10日披露《盛屯矿业调整非公开发行股票事项进展公告》。

公司已于2017年1月9日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见本公司于2017年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月11日开盘起复牌。

公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017年1月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-009

盛屯矿业集团股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日、2016年4月15日、2016年7月25日分别召开了第八届董事会第三十八次会议、2015年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。

鉴于2016年以来证券市场情况的变化，公司于2017年1月9日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案进行调整。

根据公司第八届董事会第四十八次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

一、发行对象

调整前：

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号、姚雄杰、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）共8名特定投资者，不超过十名发行对象。

二、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2016年3月25日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017年1月11日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.90元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

三、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

四、募集资金投向

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：

单位：亿元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元，扣除发行费用后将全部投资以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

本次发行方案的调整尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

针对上述调整，公司编制了《盛屯矿业2017年度非公开发行股票预案》，具体内容详见本公司于2017年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2017年1月11日