中国中材国际工程股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－001
中国中材国际工程股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月10日,中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）接到公司股东石河子中天股权投资企业（有限合伙）关于进行股票质押式回购交易的通知,具体情况如下:
石河子中天股权投资企业（有限合伙）将其持有的公司无限售条件流通股中的 54,580,000 股在西南证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，质权人为西南证券股份有限公司，交易初始日为2017年1月9日，购回交易日为2017年7月10日,上述质押股份占公司总股本 3.11%。
截至公告日，石河子中天股权投资企业（有限合伙）共持有公司股份146,155,986 股，占公司总股本的 8.33 %，全部为无限售条件流通股。本次质押后 ，石河子中天股权投资企业（有限合伙）累计质押股份为 54,580,000 股，占其持有中材国际股份总数的37.34%,累计质押股份占公司总股本的3.11%。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－002
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十七次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第十七次会议（临时）于2017年1月5日以书面形式发出会议通知，2017年1月10日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司下次股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司〈高管人员业绩考核及薪酬管理办法〉的议案》，同意将本议案提请公司下次股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司高管人员业绩考核及薪酬管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－003
中国中材国际工程股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2017年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2017年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 638,348 万元， 具体如下：
单位：人民币万元
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关于关联交易预计的说明：
（一）2016年，国务院国有资产监督管理委员会批准公司间接控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中国中材集团”）与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”），作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司，预计划转工作有望于2017年完成。重组后的中建材集团是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，水泥熟料产能5.3亿吨、商品混凝土产能4.3亿立方米，旗下多家大型水泥生产企业，未来与公司业务合作将更加紧密，预计在水泥项目投资、技改等方面与公司有持续合作。
（二）2016年国内水泥行业形势严峻，2017年水泥行业去产能的压力依然巨大，境内水泥投资需求预计不会有大的变化，但随着环保监察力度加大，技改项目、环保设备和服务需求预计有所增加。
（三）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内水泥企业项目投资纷纷转向境外，相关关联水泥企业预计投资项目较多,但境外投资的手续较为复杂，时间上具有不确定性，海外的水泥工程总承包合同金额往往较大，公司与关联方预计的总承包合同能否签署存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
（四）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中材集团有限公司
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）股东为国务院国资委，中材集团持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东，注册资本1,887,479,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
截止2015年12月31日，中国中材集团有限公司2015年经审计总资产约 1176 亿元，总负债约 795 亿元，所有者权益381 亿元，营业收入约 730 亿元 ，净利润约12 亿元。
（二）中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际控股股东，注册资本3,571,464,000元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
截止2015年12月31日，中材股份2015年经审计总资产约 1026 亿元，总负债约 693 亿元，归属母公司所有者权益 150 亿元，2015年实现营业收入约533亿元 ，净利润约 10.87亿元。
（三）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”），未来中材集团将划转为其子公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志平，注册资本：人民币619,133.857284万元 ，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2015年12月31日，中建材集团2015年经审计总资产约 4326亿元，总负债约 3342亿元，归属母公司所有者权益985亿元，2015年实现营业收入约 1993亿元 ，净利润约 19.59亿元。
（四）主要关联方情况
公司2017年关联方预计主要是中材集团所属公司及重组完成后中建材集团所属其他企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：
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（五）关联关系
中材股份为公司控股股东，中材集团通过中材股份对公司形成间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章有关规定，中材集团及其直接、间接控制的公司为公司关联人，此外，鉴于未来中建材集团与中材集团重组完成后将成为公司间接控股股东，中建材集团及其所属公司将成为公司关联法人。
三、履约能力分析
相关关联方长期从事水泥投资、生产、服务等业务领域业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，履约风险较小。关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。结算方式一般按照工期进度进行确定。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部审核程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第五届董事会第十七次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2017年1月10日召开了第五届董事会第十七次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
（一）中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十七次会议（临时）决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－004
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2017年1月5日以书面形式发出会议通知，于2017年1月10日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意提请公司下次股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司〈高管人员业绩考核及薪酬管理办法〉的议案》，同意提请公司下次股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一七年一月十一日
