福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2017-03

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；于2016年9月29日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；分别于2016 年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）。

2016年11月7日，公司召开第四届第二十三次董事会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于11月8日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-67）；并于11月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-68）。

2016年11月15日，公司召开第四届第二十四次董事会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于 11月16日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-70）；并于11月23日、11月30日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-76、2016-79）。

2016年12月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于12月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-81）；12月10日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-82）；并于12月14日、12月21日、12月28日、2017年1月4日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-85、临2016-86、临2016-88、临2017-01）。

以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告。

目前，公司拟继续筹划发行股份及支付现金购买资产事项并继续停牌，公司已向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002396）自2017年1月11日开市起继续停牌不超过2个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

二、停牌期间安排

停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份及支付现金购买资产的各项工作。截至目前，交易双方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次发行股份及支付现金购买资产方案；相关中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作以及与相关主管部门的沟通工作正在积极开展中。公司将督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。

三、预计复牌时间

公司预计于在2017年3月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份及支付现金购买资产相关文件。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据发行股份及支付现金购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。

如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份及支付现金购买资产的相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

鉴于公司将于 2017 年 1 月 11日累计停牌满 4 个月、且尚未能披露发行股份及支付现金购买资产预案，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》相关规定，公司聘请的独立财务顾问——兴业证券股份有限公司已对公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。

独立财务顾问认为，公司自2016年9月12日停牌以来，根据《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的发行股份及支付现金购买资产进展信息真实；考虑到本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步沟通确认，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司可确保在2017年3月11日前公告本次发行股份及支付现金购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后申请复牌。

五、风险提示

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

兴业证券股份有限公司出具的《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2017 年 1月10日