中珠医疗控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司
高送转预案相关事项的问询函》的回复公告

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-006号

中珠医疗控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司

高送转预案相关事项的问询函》的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月8日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于<实际控制人及控股股东关于中珠医疗2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议>的议案》，并于2017年1月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-004号）。

2017年1月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中珠医疗控股股份有限公司高送转预案相关事项的问询函》（上证公函[2017]0071号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年1月10日披露了相关内容。根据《问询函》的有关问题公司进行了认真核实，并向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一：根据公告，深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司等你公司三名股东，所持52,305,574股限售股份的解除限售上市流通日为2017年2月24日。现请你公司向上述股东及相关方核实后补充披露：（1）你公司董事持有上述三名股东股份、在相关股东处任职及获取报酬的情况；（2）你公司董事是否存在对上述三名股东及公司其他股东持有的你公司股份表决权形成控制的情形，如是，请相关股东明确是否将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案，并予以披露；（3）上述三名股东未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

公司经函证三名股东，具体回复如下：

1、你公司董事持有上述三名股东股份、在相关股东处任职及获取报酬的情况；

回复：本公司董事刘丹宁女士持有深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司三名股东的股份，且为这三名股东的实际控制人，具体情况见下表：

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本公司董事孟庆文先生仅持有深圳市金益信和投资发展有限公司股份，具体情况如下表：

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2、你公司董事是否存在对上述三名股东及公司其他股东持有的你公司股份表决权形成控制的情形，如是，请相关股东明确是否将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案，并予以披露；

回复：除本公司董事刘丹宁女士为上述三名股东的实际控制人，能有效控制该三名股东所持本公司股份表决权外，不存在对公司其他股东持有的本公司股份表决权形成控制的情形。同时，刘丹宁女士、孟庆文先生已在公司董事会意见上明确表示：在公司年度董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票，在公司股东大会审议上述分配方案时投赞成票。

鉴于此，深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司承诺：在本公司股东大会审议高送转议案时投赞成票。

3、上述三名股东未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等；

回复：三名股东在未来6个月内增减计划如下:

深圳市一体投资控股集团有限公司持有公司限售流通股96,071,607股，其中38,428,643股限售股份的解除限售上市流通日为2017年2月24日。因其非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的可交换公司债券，于2016年7月27日经上海证券交易所“上证函[2016]1484号”核准面向合格投资者非公开发行，本次债券采用分期发行，第一期债券发行规模为人民币4亿元，第二期债券发行规模为人民币6亿元，发行人将其持有的中珠医疗（证券代码：600568）的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）6,736.59 万股为本次债券提供担保，此部分股票可用于换股。中国证券登记结算有限公司已将此部分股票过户至“深圳市一体投资控股集团有限公司-2016 年非公开发行可交换公司债券质押专户”（证券账户号码——D890057309）。

深圳市一体投资控股集团有限公司可交换公司债券分两期发行，一期债券已于2016年8月25日发行，换股期从2017年2月27日开始到2019年8月24日止；二期债券已于2016年9月2发行，换股期从2019年2月25日股票解除限售后开始到2019年9月1日止。可交换债券开始换股前，发行人披露《可交换债券换股业务提示性公告》，换股公告载明换股起止日期、当前换股价格、换股程序等内容，债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。

债券的初始换股价格为【21.27】元，根据换股价格修正条件以及修正幅度约定，任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格（即初始换股价格【21.27】元）120%的，深圳市一体投资控股集团有限公司执行董事决议可以向上修正换股价格，具体修正后的换股价格不超过执行董事决议当日收盘价、执行董事决议当日前二十日（含执行董事决议当日）均价以及初始换股价格（21.27元）120%孰低的102%。当进入换股期内后，本期债券赎回条款，根据任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格（即初始换股价格）的110%，发行人执行董事有权按票面价格的110%（含票面利息）提前赎回。

按初始换股价格为【21.27】元估算，第一期发行4亿元可交换债券，换股期从2017年2月27日开始到2019年8月24日止,对应的股份数约为1880万股，届时债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。

除可能因上述可交换债被动减持之外，深圳市一体投资控股集团有限公司承诺在未来6个月内不减持公司股份。

深圳市一体正润资产管理有限公司持有公司限售流通股28,020,843股，其中11,208,337股限售股份的解除限售上市流通日为2017年2月24日，深圳市一体正润资产管理有限公司承诺在未来6个月内不减持公司股份。

深圳市金益信和投资发展有限公司持有公司限售流通股6,671,485股，其中2,668,594股限售股份的解除限售上市流通日为2017年2月24日,因深圳市金益信和投资发展有限公司为深圳市一体投资控股集团有限公司员工持股平台，承诺在未来6个月内，通过大宗交易并根据减持时市场价格确定减持不超过1,667,871股公司股份。

深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司三位股东在未来六个月内无增持计划。

问题二、你公司拟进行的以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增18股，将使公司股本规模大幅扩张。请你公司补充披露是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划及措施，并请公司董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

经核实或函证，具体回复如下：

1、请你公司补充披露是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划及措施

回复：公司2016年已完成重大资产重组，进一步确立了将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链的领航者”的战略发展目标，公司将采取内涵式发展和外延式发展并举，共同推进提升企业业务规模和业绩状况。

未来公司将继续顺应市场变化，持续推进战略转型，主动调整房地产业务，统筹规划房地产业务，进行优化配置，追求系统效益最大化；发挥一体医疗与医院合作方面十多年的经营管理经验和良好的人才储备，就肿瘤诊疗业务更加积极有效地与医院开展合作；高度重视并充分发挥“创新”对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发公关，以新药创新推动产品结构调整；根据公司总的战略发展目标，积极寻找产业链上合适的标的企业，通过合作经营、收购兼并等多种形式，加快产业布局；持续加强内部控制管理，进一步提升管理水平，加强人才培养，增强企业凝聚力，不断提升企业核心竞争力。

2、请公司董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑

回复：经函证控股股份珠海中珠集团股份有限公司，回复如下：珠海中珠集团股份有限公司已在《关于中珠医疗2016年年度利润分配及公积金转增股本预案的提议》中对提议理由进行了充分说明，且已进行公开披露，除已公开披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

公司董事会表示：除已公开披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

问题三：请你公司分析说明此次资本公积转增股本及利润分配预案对公司现金流量的影响。

回复：公司目前股本总额71,173.92万股，按利润分配预案以现金股利方式向全体股东每10股派发0.5元（含税），合计派发现金3,558.70万元（含税），鉴于2016年公司已预告的经营业绩比上年有较大增长，公司资金较为充裕，本次利润分配预案对公司现金流量不产生实质性影响，不会影响公司的生产经营和投资计划等资金需求。

问题四：请你公司按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单，供本所核查股票交易情况。

回复：公司已根据《中珠医疗内幕信息知情人登记管理制度》以及其他相关的管理规定做好内幕知情人名单登记工作，且已按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十一日