海利尔药业集团股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
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股票简称：海利尔 股票代码：603639
特别提示
本公司股票将于2017年1月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人葛尧伦、张爱英和葛家成承诺
（1）本人所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）前述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所持公司股份。
上述股份锁定承诺和减持意向不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、实际控制人亲属孙福宝、张言良、葛连芳承诺
（1）本人通过合意投资、良新投资间接持有的海利尔药业首次公开发行前已发行的股份，自海利尔药业上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。
（2）海利尔药业上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有海利尔股票的锁定期限自动延长6个月。
3、持股5%以上股东合意投资承诺
本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%。
4、其他股东良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资承诺
本企业或本公司所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
5、直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员杨波涛、刘彬、司国栋、徐洪涛承诺
（1）本人通过持有良新投资合伙份额间接持有公司首次公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；本人通过持有合意投资合伙份额间接持有公司股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
（2）前述锁定期期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过良新投资和合意投资间接转让的股份不超过本人所间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、稳定股价预案的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制订以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出相关承诺如下：
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、信息披露的承诺
1、公司、公司实际控制人及控股股东关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为本公司股票发行价格（已经除权的，应当复权计算）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。
（3）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
2、公司董事、监事及高级管理人员关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
3、证券服务机构关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市的保荐机构广发证券股份有限公司作出承诺：保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（2）承担审计业务和验资复核业务的会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司作出承诺：如承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师北京市金杜律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
四、持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向
公司持股5%以上股份的股东为张爱英、葛尧伦、葛家成及合意投资，分别作出了持股意向及减持声明。
1、实际控制人和公司控股股东张爱英、葛尧伦、葛家成承诺如下：
（1）截至本声明函出具之日，本人直接或间接持有的公司股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
（2）本人所持公司股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；
（3）在前述锁定期满后两年内，本人不减持所持公司股份；上述期限届满后，本人拟减持股份的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）本人违反上述减持承诺的，本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本人持有的剩余公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（5）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
2、作为持股5%以上的股东合意投资，承诺如下：
（1）截至本声明函出具之日，本企业持有的公司股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
（2）本企业所持公司股份扣自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份；
（3）在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）本企业违反上述减持承诺的，本企业就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业转让价格低于发行价的，本企业将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（5）若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
五、大股东、董监高规范减持股份的承诺
为了贯彻执行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）和《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）的规定，公司大股东（控股股东张爱英，持股5%以上股份股东葛尧伦、葛家成及合意投资）作出如下承诺：
1、本人/本企业减持通过二级市场买入的发行人的股份，不适用本承诺。
2、具有下列情形之一的，本人/本企业不减持发行人股份：
（1）发行人或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（2）本人/本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
4、本人/本企业在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
5、本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。
6、本人/本企业通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%，在减持后6个月内应当继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条的规定。
7、本人/本企业的股权被质押的，本人/本企业应当在该事实发生之日起2日内通知发行人，并予公告。
六、相关责任主体承诺事项的约束措施
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，提出如下未能履行承诺时的约束措施：
1、公司控股股东、实际控制人、持股董事、持股监事未履行承诺的约束措施。
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、未持股董事（曹承宇、胡迁林、王竹泉）、未持股监事（刘桂娟、刘金玲）未履行承诺的约束措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
3、发行人未履行承诺的约束措施：
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
七、利润分配方案
1、根据公司2013年5月3日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、公司发行后的利润分配政策
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司利润分配的形式、比例、期间：
（i）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式分配利润，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（ii）公司现金分红应满足如下条件：审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润（指母公司报表数）为正值；法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（iii）公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。
（iv）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（v）公司发放股票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。
3、公司利润分配政策决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会经特别决议批准。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。
为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
九、财务报告审计截止日后主要经营情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(中兴华阅字（2016）第SD-02-0001号) 。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告的真实、准确、完整。公司三季报财务数据已在招股意向书中披露，上市后不再披露，敬请投资者注意。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
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2、合并利润表数据
单位：元
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3、合并现金流量表数据
单位：元
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2016年1-9月公司营业收入为86,401.28万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为13,718.49万元，较2015年同期分别同比上升1.09%和12.25%。公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。
自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
截至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年营业收入在95,000.00万元至100,000.00万元区间内，营业收入同比减少1.60%%-6.52%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在14,000.00万元至15,000.00万元区间内，同比增长7.31%~14.98%。（本次业绩预测未经注册会计师审计）
上述测算不构成公司对2016年度的业绩预测及利润承诺。
十、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：
（一）农药原药产品价格波动和生产不稳定风险
公司以农药制剂产品为基础，逐步向上游原药及中间体业务领域延伸，目前已基本形成制剂、原药及中间体协调发展的一体化产业链格局，可以发挥相互间的协同效应，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，公司原药业务也存在着一定的价格波动风险和生产不稳定风险，可能会影响到公司一体化产业链优势的发挥。
1、价格波动风险
受产品市场需求及上游石化产品价格波动，以及行业竞争激烈程度等因素的影响，公司主要原药产品销售价格有所波动。
报告期内，公司原药及中间体产品平均销售价格情况如下表所示：
单位：元/吨
■
2011-2013年，在环保要求日渐严格、劳动力成本不断上升等多种因素的影响下，国内吡虫啉和啶虫脒原药企业开工率受到很大限制；而另一方面，下游市场需求有增无减，尤其是国外出口市场增长明显；在这种供求关系情况下，吡虫啉和啶虫脒价格有所上涨。2014年度和2015年度相关原药市场的供求关系状况发生了一定变化，国内市场的供应在逐步提升，而下游市场尤其是国际市场的观望情绪有所增加，导致吡虫啉和啶虫脒的市场价格有所回落。
2014年度，公司原药产品吡虫啉和啶虫脒平均销售价格较2013年分别下跌了13.82%和9.94%；2015年度该等产品平均销售价格较2014年度分别下跌了28.34%和24.93%。2016年度1-6月，吡虫啉平均售价基本持平，啶虫脒平均售价继续下跌8.92%。如果未来吡虫啉和啶虫脒市场价格出现持续性下跌，将会给公司经营业绩带来较大影响。
2、生产不稳定风险
山东海利尔是公司专业从事吡虫啉、啶虫脒和二氯等原药及中间体产品生产经营的全资子公司，该公司于2008年开始投资建设、2010年投入运营；由于生产工艺一直处于成熟和完善的过程中，导致山东海利尔的生产效率不高，影响了产品毛利率水平。报告期内，山东海利尔生产经营和毛利率水平的基本情况如下表：
单位：万元
■
未来，若山东海利尔不能保持稳定生产，将会对公司经营业绩以及产业链一体化优势的发挥带来不利影响。
（二）销售模式风险
公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，农药制剂营业收入金额分别为41,583.13万元、54,175.44万元、60,043.07万元和43,187.32万元，占主营业务收入的比例分别为49.19%、60.77%、60.13%和68.58%；农药原药及中间体营业收入分别为42,956.19万元、34,979.74万元、39,819.23万元和19,789.98万元，占主营业务收入的比例分别为50.81%、39.23%、39.87%和31.42%。公司农药制剂主要通过经销商销售，农药原药及相关中间体主要直供农药制剂工厂或原药贸易公司。
公司农药制剂产品采用行业通行的“公司→经销商→零售商→种植户”流通模式，主要通过经销商渠道进行销售，以政府采购、种植大户以及统防统治组织直接采购等渠道为补充。相对于农药原药及相关中间体，公司农药制剂的经销商销售模式存在一定风险。
1、管控及拓展风险
除了业务上的合作关系，经销商是独立于公司的经济主体，其经营行为和业务发展由其自主确定，公司并不能直接加以管理和控制，因此，可能会出现由于对经销商的管控不力或者经销商忠诚度不高而带来的相关风险。
（1）公司已针对经销商销售渠道制定了切实可行的管理模式、政策及制度,但仍可能存在一定风险，即少数经销商自身理解偏差、经营管理水平较低，或者其忠诚度不高管控失效或经销商对公司销售政策执行不到位或执行错误，从而对公司的正常经营产生负面影响。
（2）如果经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规,虽然法律责任最终由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。
（3）公司与绝大部分经销商建立了稳定和良好的合作关系，但如果这些经销商的经营环境发生改变、忠诚度下降，或者因其它原因与公司终止业务合作关系，将会对公司销售的稳定性带来不利影响。
此外，若公司对经销商的拓展速度，以及经销商自身经营管理水平跟不上公司生产经营的需要，将会对公司的业务发展带来一定的制约。
2、库存、退货及回款风险
（1）库存风险
如果经销商对于市场判断有误，或者为获得公司较高销售激励等原因，可能会导致其订货量明显超过实际销售量，形成较高的库存。经销商的库存过高，一会增加经销商自身的经营风险，进而影响其与公司合作的稳定性；二是公司如果未能及时掌握经销商的库存信息，就难以判断市场的实际需求状况，会使公司的生产经营计划和安排与市场的实际需求不符，导致公司自身库存提高的风险。
（2）退货及回款风险
公司每年均会与经销商进行一次货款清收和结算，以掌握经销商当年度的销售和库存情况，并受理经销商的退货申请，以控制经销商的库存风险。公司最终根据经销商的销售业绩确定对经销商的销售激励措施。如果经销商由于各种原因导致其申请退货的量明显超过了公司预计的金额，将会对公司正常的生产经营带来不利影响。
此外，公司经销商的数量众多，地域分布广，各经销商经济实力和信誉情况各有不同。对于经销商的应收账款，公司虽然采取了较为完善和严格的管理制度，但是仍然存在部分经销商应收账款难以回收的风险。
（三）原材料供应及价格波动风险
1、原材料价格波动风险
相对于制剂业务，公司原药及中间体业务与上游基础化工行业关联性更强。公司原药及中间体生产所需的基本原料包括各类化工产品，石油等基础化工产品价格波动直接影响公司原药及中间体业务的生产成本，进而影响产品的毛利率变动。
报告期内，公司原药及中间体产品主要原材料生产领用价格变化情况如下：
单位：万元/吨
■
公司原药及中间体业务所面对的上游原材料市场环境不稳定，价格波动较大，给生产经营带来了一定难度；相关原材料价格的频繁和大幅波动，会影响原药及中间体产品经营业绩。
公司农药制剂产品生产所用各类原药、助剂（溶剂）、包装物等原材料种类众多，每类原材料耗用占比均较小，价格变动趋势各异，其中，原药合计占原材料成本比例在60%左右。部分原药可能会因为其上游原材料价格波动，或者市场供求关系变化，而出现明显的价格波动，进而影响公司农药制剂产品的经营业绩。
2、原材料季节性供应不足风险
公司生产的季节性比较明显，导致原材料采购存在明显季节性，旺季紧张、淡季宽松。公司农药制剂产品成本构成中，原材料所占比重较高， 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，原材料占营业成本的比重分别为92.67%、92.54%、91.14%和91.94%。
目前，公司农药制剂产品生产所需原材料以外购为主，自行生产原药等主要原材料尚不能满足需要；报告期内，公司自产自用的原药产品主要为吡虫啉、啶虫脒，占公司农药制剂产品所需全部原材料的比重较低。农药原药的及时和稳定供应是公司农药制剂产品正常生产经营的重要保障，而公司农药制剂产品生产经营特性本身又增加了农药原药的供应风险。
农药制剂产品的生产和销售具有明显的季节性特点，一般每年3～6月为生产和发货的集中期，导致短期内市场对原药供应的需求也较为集中；因此，虽然国内原药总体供应稳定，但在农药制剂产品的生产旺季，也可能会产生部分原药出现缺货或者价格大幅波动的情形。
随着公司经营的制剂品种增加和生产规模的扩大，对原药需求量将不断上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，或对原药市场行情判断失误，也会导致公司盈利能力下降。
（四）业务季节性波动风险
农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月份，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。一般每年3至6月为公司制剂产品生产和发货的集中期，7至11月逐渐进入生产和销售淡季，年末至次年2月，通常为冬储生产和备货期。报告期内，公司农药制剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比例平均在70%左右。
根据生产周期，农药原药生产销售淡旺季一般比制剂有所提前；此外，由于公司原药产品出口金额较大，面对的进口国市场需求的季节性往往各不相同，与国内农药需求的季节性也有所不同，进而影响公司原药业务总体的季节性波动情况。报告期内，总体上看第二季度和第三季度是公司原药业务的经营旺季。
公司业务的季节性特征加大了公司存货和流动资金管理的难度。在经营旺季时，短期内的产品市场需求会集中增加，公司可能会面临某些原材料无法及时采购、生产计划安排不当、产能空间临时不足等影响产品生产的情况。同时，在经营旺季时，公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。
公司生产经营的季节性情况详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动情况”之“5、生产经营季节性”。
（五）环境保护和安全生产风险
1、环境保护风险
公司从事农药行业，在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家经济增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业执行环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行业的环保要求也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的监管力度加大。报告期内，发行人环保投入金额及占营业收入的比重如下：
■
注： 2016年1-9月环保投入为1,502.61万元。
从上表可以看出报告期内公司的环保投入较多，未来随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在公司环保投入继续增加、进而影响公司经营效益的风险。
报告期内，公司曾因异味污染被停产整改，当时未直接对相关人员造成人身损害或造成财产损失，至今两年多以来，也没有任何个人或单位因异味污染向发行人及子公司提出人身损害或财产损失的诉求，但不排除公司被提起环境民事侵权诉讼或公益诉讼，承担相应赔偿责任的可能性。
若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔风险。报告期内，因环保问题公司被停产整改共三次，如果公司因环保问题被环保主管机关责令停产整治的时间较长或者次数较多，或者在经营旺季时被责令停产，则会对公司正常的生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。
2、安全生产风险
公司主要从事农药制剂及原药、中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尤其是原药和中间体生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故并造成经济损失的风险。
（六）市场竞争风险
公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务，所处的农药行业市场竞争较为激烈。
目前我国农药生产企业超过2,000家，其中农药原药企业500多家，农药制剂企业1,500多家，整体规模不大，市场集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。
相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，小型、作坊式农药厂大量存在；农药制剂企业大部分为销售额不足2,000万元的小企业，年销售额超过10亿元的农药企业只有30多家。农药制剂的市场集中度较低，无序竞争和不规范的市场主体行为较为多见；甚至存在一些小型农药制剂企业采用伪造、仿造甚至直接稀释正品销售的行为欺骗农户，挤占知名品牌农药企业的市场空间。此外，随着我国农药流通体制的改革，大量小型、个体经营户进入农药制剂销售体系，一定程度上也造成了农药制剂市场的混乱。
公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。
（七）由于税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险
2014年，潍坊市国家税务局稽查局对公司子公司山东海利尔2009年度至2013年度纳税情况进行了稽查，认为山东海利尔在纳税处理上存在一些不符合税收征管法律法规的情形，主要内容为：1、山东海利尔某些成本费用未取得有效的税前扣除凭据；2、部分固定资产修理费支出应当资本化计入固定资产成本后分期摊销抵扣企业所得税，而非直接计入当期费用；3、部分固定资产实际为2009年前取得，需要进行增值税进项税转出；4、山东海利尔销售给海利尔药业和奥迪斯生物等关联企业的部分货物，定价不公允；5、山东海利尔销售产品适用增值税销项税率错误。
2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（潍国税稽处[2015]4号），对山东海利尔的纳税不规范情况予以了认定，除内部关联交易引起的补缴税款外，山东海利尔需补缴企业所得税和增值税金额分别为218.96万元和108.97万元；对山东海利尔因补缴企业所得税，以及因关联交易引起的补缴增值税项目，鉴于相关行为是由于会计准则与税法规定的差异造成，决定不予行政处罚；对于因其他纳税调整事项导致补缴增值税108.97万元的情况，根据应补缴的增值税金额给予一定的行政处罚。2015年12月8日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处理决定书》（潍国税稽处[2015]8号），认为山东海利尔2009年-2011年因销售产品适用增值税税率错误需补缴增值税74.64万元，上述税款从滞纳之日起至实际入库之日起按日加收万分之五的滞纳金。
2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（潍国税稽罚[2015]4号）。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，结合山东海利尔的违规情节，潍坊市国家税务局稽查局最终按照罚款比例下限，即补缴税款50%的比例，对山东海利尔处以罚款54.49万元。
发行人及山东海利尔未来仍然存在由于对税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险。
本次税务稽查的详细情况参见招股说明书“第十节财务会计信息”之“三、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（二十一）主要会计政策、会计估计变更，及重大会计差错更正”之“3、重大会计差错更正”。
（八）业绩下滑的风险
本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业周期波动、环保政策等因素，亦包括内部经营管理、财务管理、生产安全等因素。本公司主要从事农药制剂及原药的研发、生产和销售业务，受上游石化产品价格波动、国家环保政策等宏观经济的影响较大；目前农药行业具有明显的季节性特征，市场竞争激烈，公司原药产品价格存在下降的风险，相关原材料亦可能涨价；公司在原药产品价格波动、市场经营、产品质量控制、核心人员稳定性、实际控制人控制、经销商经营管理、劳动用工、管理能力等方面均存在相关风险。
如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事件，或由于其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3059号”文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕10号”文批准。
公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海利尔”，股票代码“603639”。本次网上网下公开发行的合计3,000万股股票将于2017年1月12日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年1月12日
（三）股票简称：海利尔
（四）股票代码：603639
（五）本次发行完成后总股本：12,000万股
（六）本次A股公开发行的股票数量：3,000万股，均为新股发行，无老股转让。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：海利尔药业集团股份有限公司
英文名称：HailirPesticidesandChemicals GroupCo.,Ltd..
注册资本：9,000万元
法定代表人：葛尧伦
成立日期：1999年12月1日
住 所：山东省青岛市城阳区城东工业园内
主营业务：农药制剂、原药及中间体的研发、生产和销售
所属行业：C26化学原料和化学制品制造业
邮政编码：266109
董事会秘书：刘彬
电 话：0532-58659169
传真号码：0532-58659169
互联网网址：http://www.hailir.cn
电子信箱：hailir@hailir.cn
经营范围：水溶性肥料生产与销售；农药（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）董事、监事、高级管理人员
■
注*：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
张爱英是公司的控股股东，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：370225196302******，住址为山东省莱西市水集街道办事处威海东路滨湖街*号楼*单元*户，现为公司董事。目前持有股份公司46,375,000股，占公司总股本的51.5278%。
（二）实际控制人
张爱英、葛尧伦和葛家成是公司的实际控制人。张爱英基本情况详见上述控股股东情况。
葛尧伦，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：370225196103******，住址为山东省莱西市水集街道办事处威海东路滨湖街*号楼*单元*户，现为公司董事长。目前持有股份公司22,598,611.11股，占公司总股本的25.1096%。
葛家成，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：370285198206******，住址为山东省莱西市水集街道办事处威海东路滨湖街*号楼*单元*户，现为股份公司董事、副总经理。目前持有公司4,637,500.00股，占公司总股本的5.1528%。
三、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，该公司的总股本为9,000万股，本次发行3,000万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：
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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）前十名股东情况
本次发行后、上市前股东户数为32,221户，持股数量前十名的股东情况如下：
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第四节 股票发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：本次公开发行3,000万股人民币普通股（A股），占发行后公司总股本的比例25.00%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。
（四）占发行后总股本的比例：25%。
（五）每股发行价格：24.95元/股
（六）发行市盈率：22.95倍（计算口径：每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行前每股净资产：7.06元/股（按截至2016年6月30日的经审计净资产全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：10.89元/股（按截至2016年6月30日的经审计净资产加上募集资金净额全面摊薄计算）
（九）发行市净率：2.29倍（计算口径：按每股发行价格除发行后每股净资产计算 ）
（十）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
（十一）发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十二）承销方式：由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司以余额包销方式承销。
（十三）募集资金总额：748,500,000.00元
（十四）募集资金净额：672,081,259.35元
（十五）发行费用：发行费用总额为76,418,740.65元，具体如下表：
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第五节 财务会计资料
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2016）第SD02-0039号）。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(中兴华阅字（2016）第SD-02-0001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告的真实、准确、完整。公司三季报财务数据已在招股意向书中披露，上市后不再披露，敬请投资者注意。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
■
2、合并利润表数据
单位：元
■
3、合并现金流量表数据
单位：元
■
2016年1-9月公司营业收入为86,401.28万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为13,718.49万元，较2015年同期分别同比上升1.09%和12.25%。公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。
自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
截至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年营业收入在95,000.00万元至100,000.00万元区间内，营业收入同比减少1.60%%-6.52%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在14,000.00万元至15,000.00万元区间内，同比增长7.31%~14.98%。（本次业绩预测未经注册会计师审计）
上述测算不构成公司对2016年度的业绩预测及利润承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
银行名称：中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行
账户名称：海利尔药业集团股份有限公司
账号：38100101040051059
金额：264,008,000元
用途：补充与主营业务相关的流动资金项目
银行名称：招商银行股份有限公司青岛城阳支行
账户名称：海利尔药业集团股份有限公司
账号：532902840510301
金额：133,008,100元
用途：年产8,000吨水性化制剂项目
银行名称：中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行
账户名称：海利尔药业集团股份有限公司
账号：38200188000090518
金额：128,600,000元
用途：年产50,000吨水溶性肥料项目
银行名称：华夏银行股份有限公司青岛城阳支行
账户名称：海利尔药业集团股份有限公司
账号：12058000001285411
金额：29,978,000元
用途：研发中心扩建项目
银行名称：中国农业银行股份有限公司青岛市南支行
账户名称：海利尔药业集团股份有限公司
账号：38020101040055925
金额：130,495,200元
用途：年产7,000吨水性化制剂项目
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人詹先惠、陈凤华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日（2016年12月22日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：陈凤华、詹先惠
项目协办人：张兴华
其他联系人：王显、马明昊、赵中堂、林文亭、曾燕华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐海利尔药业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
海利尔药业集团股份有限公司
广发证券股份有限公司
2017年1月11日
保荐人（主承销商）
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（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
43楼4301-4316房）
