清源科技（厦门）股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：清源股份 股票代码：603628

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特别提示

本公司股票将于2017年1月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源科技”、“清源股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定承诺

1、本公司控股股东Hong Daniel和主要股东王小明、王志成承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的50%。另，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

2、本公司其他股东清源国际、厦门合英承诺：

“（1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”

3、公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽）承诺：

“自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。”

4、间接持有公司股份的Mario Guzzi，董事彭开臣承诺：

“（1）自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的50%。另，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

根据2014年5月15日召开的公司2013年度股东大会决议，如果公司首次公开发行A股并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股份、增发、配股等导致净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应调整，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

“1、本预案启动条件

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），公司、实际控制人、董事、高级管理人员将依据《股价稳定预案》实施股价稳定措施。

2、公司稳定股价的具体实施措施

当预案的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

（1）回购股份。公司应在预案启动条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

在股东大会审议通过股份回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的净利润总额的20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一年度经审计的净利润总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。

（2）要求控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持公司股份，并明确增持的金额和时间；

（3）在上述1、2项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份；

（4）经公司董事会、股东大会同意，公司通过实施利润分配的方式稳定公司股价；

（5）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

（6）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式

3、控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）应在本预案启动条件成就后5个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的5个交易日内，控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将依照方案实施股份增持。

控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

若控股股东（Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）可不再继续实施前述稳定股价的措施。

4、公司董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）应在本预案启动条件成就，且公司、控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后5个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的5个交易日内，公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）将依照方案实施股份增持。

公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）可不再继续实施前述稳定股价的措施。

5、相关约束措施

倘若公司、控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）未按照本预案执行稳定股价之措施，则公司、控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）应遵照其各方签署的《针对在清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续措施；

倘若其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）未按照本预案执行稳定股价之措施，则该等董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）应遵照其各方签署的《针对在清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续措施；与此同时，公司控股股东（即Hong Daniel）及主要股东之一（即王小明）应当遵照本预案第四条之要求以公司董事或高级管理人员身份采取相应的稳定股价措施。

6、其他说明

若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。

发行人、控股股东（即Hong Daniel）、主要股东（王小明和王志成）、其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全、叶顺敏）已分别就前述股价稳定措施作出相关承诺。”

公司、公司控股股东及主要股东、董事及高级管理人员已根据上述股价稳定预案，分别出具股价稳定的承诺函。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人的承诺

（1）上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内通过相关证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息或回购时的二级市场交易价格（以孰高者为准）。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。

（3）若上市申请文件所载内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购。

（4）若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

①证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

2、发行人控股股东（Hong Daniel）和主要股东（王小明和王志成）承诺

（1）上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：

①若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

②若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起20个交易日内通过相关证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息或届时的二级市场交易价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。

（3）若上市申请文件所载内容出现前述第2点所述之情形，则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。倘若发行人未按照其承诺回购全部新股，则本人承诺将按发行人承诺的回购价格向投资者回购全部新股。

（4）若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

3、发行人其他董事、监事、高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、杜兴强、李德芳、李强、吕骏、洪小聪、李士全、叶顺敏）的承诺

（1）上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

（3）若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

4、本次发行相关中介机构的承诺

（1）本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：

如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

（2）本次发行的律师服务机构君合承诺：

①本所已在本招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

②若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：

A、如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

B、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

C、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

（3）本次发行的会计师事务所德勤承诺：

本所作为清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了清源科技（厦门）股份有限公司2016年1月1日至2016年9月30日止期间、2015年度、2014年度、2013年度财务报表的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益等专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。

2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

六、填补即期回报、增强持续回报能力的措施及承诺

1、公司应对本次发行填补即期回报的措施

考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照《招股意向书》中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）业务方面的改善

在巩固公司现有光伏支架产品的优势前提下，进一步积极发展公司光伏电站开发及建设业务，向产业链下游延伸，加快业务拓展，将公司打造成为以光伏支架业务为核心，带动光伏电站开发及建设业务的新能源企业，巩固公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利水平。

（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（5）公司违反承诺后采取的措施

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

3、公司全体董事、高级管理人员承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺，自本承诺出具之日至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会上述规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、股利分配政策

1、本次发行前滚存利润的分配安排

2012年6月11日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》中关于发行前滚存利润的分配方案，公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

2、本次发行上市后的股利分配政策

公司于2014年5月15日召开2013年度股东大会，审议通过了《上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》。根据修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：

（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

（2）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（6）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

八、审计报告日后主要经营状况及2016年全年业绩预测

财务报告审计截止日（2016年9月30日）至本上市公告书签署日期间，公司经营情况稳定，经营模式未发生重大变化；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

基于2016年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年全年营业收入较上年变动幅度为0.55% 至17.31%，约为60,000万元至70,000万元；净利润较上年同期变动幅度为-2.41%至12.61%，约为6,500万元至7,500万元。

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3052号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕9号”文批准。证券简称“清源股份”，股票代码“603628”。本次发行的68,450,000股社会公众股将于2017年1月12日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年1月12日

3、股票简称：清源股份

4、股票代码：603628

5、本次公开发行后的总股本：273,800,000股

6、本次公开发行的股票数量：68,450,000股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为6,845,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为61,605,000股，占本次发行总量的90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为68,450,000股。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

（1）控股股东Hong Daniel和主要股东王小明、王志成承诺：

“①自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。

②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的50%。另，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

④自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

⑤不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺”

（2）本公司其他股东清源国际、厦门合英承诺：“①自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。

②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

③自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”

（3）公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽）承诺：“自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。”

（4）间接持有公司股份的Mario Guzzi，董事彭开臣承诺：“①自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回购该部分股份。

②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的50%。另，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

④自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

⑤不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：清源科技（厦门）股份有限公司

英文名称：CLENERGY(XIAMEN) TECHNOLOGY CO.,LTD

中文简称：清源股份

2、法定代表人：Hong Daniel

3、成立日期：2007年8月31日

4、注册资本：（本次发行前）20,535.00万元

5、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

6、经营范围：清洁能源产品的软件及硬件开发、技术引进、生产制造，并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品和节能产品的进出口和批发。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

7、主营业务：光伏支架的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发及建设；光伏电力电子产品的研发、生产和销售。

8、所属行业：公司属于制造业中的其他制造业

9、联系电话：（0592）3110 089

10、传真号码：（0592）5782 298

11、互联网网址：http://www.clenergy.com.cn

12、电子信箱：ir@clenergy.com.cn

13、董事会秘书：叶顺敏

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司本届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。

■

（2）监事

本公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。

■

（3）高级管理人员

本公司共有高级管理人员4名。

■

15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

■

本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的实际控制人和控股股东为董事长兼总经理Hong Daniel，其直接和间接合计控制公司56.1738%的股份，占绝对控股地位，其对公司的控制权在报告期内未发生变更。

截至本招股意向书签署日，Hong Daniel持股情况如下：

■

注：Hong Daniel通过清源国际间接控制清源股份3.1797%股权。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次公开发行股票均为发行新股，不存在股东公开发售股份的情形，本次发行前后公司股本结构如下表所示：

■

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为68468名，其中前10大股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：68,450,000股

二、发行价格：5.57元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为6,845,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为61,605,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购23,065股，网上投资者弃购118,576股，合计141,641股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为381,266,500.00元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（17）第00006号验资报告。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、保荐承销费用22,000,000元、审计费用1,880,000元、律师费用3,550,000元、信息披露费用3,800,000元、发行手续费322,800元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.46元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：349,683,700.00元。

八、发行后每股净资产：3.23元（按本公司2016年9月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.24元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务报表进行了审计，于2016年12月2日出具德师报（审）字（16）第S0345号标准无保留意见的《审计报告》。本公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

4、主要财务指标

■

相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

基于2016年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年全年营业收入较上年变动幅度为0.55% 至17.31%，约为60,000万元至70,000万元；净利润较上年同期变动幅度为-2.41%至12.61%，约为6,500万元至7,500万元。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受清源股份从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

法定代表人：王常青

电 话：010-85130588

传 真：010-65185227

保荐代表人：李波、常亮

项目协办人：刘国谋

项目组成员：邱荣辉、刘建亮、张桐赈、刘能清、高一雯

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐清源科技（厦门）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：清源科技（厦门）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017年1月11日

（厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号）

保荐人（主承销商）:■

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一七年一月