重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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（重庆市经开区北区金开大道1596号）
发行人声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、经公司2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以2016年6月30日总股本16.33亿股为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.15元，共计分配利润24,495.00万元。公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东按首次公开发行后的持股比例共享。
二、经公司2013年年度股东大会审议通过，公司本次发行并上市完成后的股利分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
经公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年-2019年分红回报规划的议案》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：
分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，确定了公司的分红回报规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开支以及补充流动资金等事项。
2017-2019年分红回报计划：2017-2019年，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2014]328号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司国有股转持有关事宜的批复》批准，在本公司首次公开发行A股并上市时，按发行18,340万股计算，同意重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司将1,834万股股份划转给全国社会保障基金理事会，其中重庆建工投资控股有限责任公司划转1,641.17万股、重庆市城市建设投资（集团）有限公司划转75.96万股、中国华融资产管理股份有限公司划转70.12万股、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司划转46.75万股；若本公司本次公开发行A股的数量低于18,340万股，各国有股东应划转数量以实际发行数量按规定重新计算，各国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量低于本次已划转的1,834万股的部分，在本公司发行A股结束后，按照对应的比例从全国社会保障基金理事会自动回拨给各转持企业持有。
因本次拟发行股数调整，按发行18,150万股计算，重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司将1,815万股股份划转给全国社会保障基金理事会，其中重庆建工投资控股有限责任公司划转1,624.16万股、重庆市城市建设投资（集团）有限公司划转75.18万股、中国华融资产管理股份有限公司划转69.39万股、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司划转46.26万股。
四、因为历史遗留原因，本公司及本公司子公司有离退休职工1.85万人，其中，本公司股份制改造前的离退休职工1.68万人。根据重庆市人民政府渝府发[2003]86号《重庆市城镇职工基本医疗保险市级统筹暂行办法补充规定》、重庆市劳动和社会保障局渝劳社发[2003]53号《重庆市离休干部医药费市级单独统筹管理暂行办法》等相关规定，本公司及本公司子公司需负责为上述离休职工支付医药费及非统筹费用，为上述退休职工支付医保费及非统筹费用，该部分费用在本公司及本公司子公司的成本费用中列支，从2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日，上述费用发生额共计18,329.70万元。根据重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2015]60号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复》，本公司股份制改造后，离退休职工的非统筹费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间，已由本公司支付的离退休人员费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担并限期一次性结清。根据本公司2014年年度股东大会决议，本公司与重庆建工投资控股有限责任公司签订了《关于承担离退休职工费用的协议》，根据上述协议约定，截至2015年6月30日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公司及本公司子公司支付完毕本公司及本公司子公司已承担的自2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间的离退休人员费用18,329.70万元；截至2015年12月31日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公司及本公司子公司支付了2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司的离退休人员2015年度的相关费用3,425.14万元。
2016年5月，本公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司离退休职工费用处置方案的决议》，2015年1月1日起，本公司及本公司子公司2009年12月31日（股改基准日）以前的离退休人员发生的离休人员医药费、退休人员医保费及离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，上述处置方案最终以重庆市国有资产监督管理委员会批复为准。2016年5月，重庆市国有资产监督管理委员会印发了渝国资[2016]212号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复》，重庆建工集团股份有限公司股份制改造后，应由企业负担的离休干部市级单独统筹医药费、退休人员基本医疗保险费、退休人员大额医疗互助保险费等有关费用，同意由重庆建工投资控股有限责任公司按规定全额承担，其中：2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间，已由重庆建工集团股份有限公司垫付的上述费用，请重庆建工投资控股有限责任公司一次性归垫；2015年1月1日后发生的上述费用，由重庆建工投资控股有限责任公司支付。本公司与重庆建工投资控股有限责任公司协商，双方初步确定严格按照重庆市国有资产监督管理委员会上述批复文件重新对按规定应由重庆建工投资控股有限责任公司承担的本公司改制后已承担的离退休职工相关费用进行清查。根据重庆市国有资产监督管理委员会有关批复的文件精神，本公司组织了对本公司及本公司子公司2009年12月31日（股改基准日）以前的离退休人员在2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用的清查。根据清查结果，2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间应由重庆建工投资控股有限责任公司承担的本公司及本公司子公司2009年12月31日（股改基准日）以前的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用为17,744.15万元，2015年重庆建工投资控股有限责任公司实际支付的款项达18,329.70万元，多承担的费用为585.55万元。
根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复》（渝国资[2016]212号），本公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于确认公司离退休职工费用处置方案的议案》，进一步明确重庆建工投资控股有限责任公司承担离退休职工费用的具体方式为：
（一）本公司及本公司子公司2009年12月31日（股改基准日）以前的离退休人员在2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间的离休人员医药费、退休人员医保费、离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担，已由本公司及本公司子公司支付的上述费用，由重庆建工投资控股有限责任公司一次性结清。
（二）2015年1月1日起，本公司及本公司子公司2009年12月31日（股改基准日）以前的离退休人员发生的离休人员医药费、退休人员医保费及离退休人员非统筹费用等离退休职工费用由重庆建工投资控股有限责任公司承担。
本公司依据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司离退休职工费用相关事宜的批复》（渝国资[2016]212号）和公司2016年第六次临时股东大会决议，根据清查结果，与重庆建工投资控股有限责任公司签订《关于承担离退休职工费用的协议》之补充协议，向重庆建工投资控股有限责任公司退还其多承担的费用585.55万元。
五、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为强化公司、控股股东等责任主体的诚信义务，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，本公司制定《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》如下：
（一）稳定公司股份预案启动情形
本公司上市后三年内，如本公司A 股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则应启动稳定公司股价措施。
（二）责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司及其控股股东，公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。
（三）具体措施
公司稳定股价措施包括：由公司回购公司股票；由公司控股股东增持公司股票；由公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。
公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。
稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
1、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定。
（2）公司出现应启动稳定股价预案情形，应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，回购价格应不低于该每股净资产值，且不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元；
B、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
2、公司控股股东的稳定股价措施
（1）公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案的情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。
（4）控股股东实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于人民币3,000万元；
B、控股股东单次增持公司股份不超过公司总股本的2%。
3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不低于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%。
（四）稳定公司股价预案的终止情形
自稳定公司股价预案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）约束措施
1、公司违反本预案的约束措施
（1）公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；
（2）公司向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东违反本预案的约束措施
公司控股股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的，公司控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；
（3）公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。
公司控股股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：
（1）由公司及时充分披露公司控股股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；
（2）公司控股股东向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）公司控股股东因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）公司有权将与控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
3、公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施
公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：
（1）对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划；
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行；
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发与其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。
六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人控股股东的承诺
本公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：“若重庆建工招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的重庆建工股票，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
（二）发行人的承诺
本公司承诺：“若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。
本公司承诺，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因重庆建工集团股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未履行或未及时履行上述承诺时，同意采取以下约束措施，包括：
1、由发行人及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
2、由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
（四）本次发行相关中介机构的承诺
本次发行保荐机构华融证券股份有限公司承诺：“因本公司为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
本次发行发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
本次发行审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
七、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
重庆建工投资控股有限责任公司作为发行人持股5%以上的股东，对发行人持股意向及减持意向如下：
“1、在本公司所持重庆建工集团股份有限公司（“发行人”）股份锁定期届满后两年内不减持；
2、本公司未履行或未及时履行上述承诺时的约束措施，包括：
（1）由发行人及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的原因；
（2）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本公司依法赔偿发行人或投资者的损失。”
八、本次发行对每股收益的影响及填补措施
（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
本次发行股票募集资金将全部用于购置大型施工设备项目、重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目以及补充公司营运资金。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，难以在本次发行当年产生效益，按照本次发行18,150万股计算，本公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经营性损益后的基本每股收益和稀释每股收益受股本摊薄影响，相对上年度将呈下降趋势，从而导致本公司即期回报被摊薄。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
1、本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，覆盖房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、消防设施工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包；公用与民用房屋建筑工程的施工、装修装饰、机电安装；市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、地质灾害治理工程施工、隧道工程专业承包；港口与海岸工程专业承包；基础设施项目的投资与承建；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售；工程设计、技术咨询、技术服务；农业产业化发展等，本公司主营业务发展态势保持稳定。
本公司目前面临的主要风险详见招股意向书第四节“风险因素”。
2、提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经营业绩的具体措施
在后续经营中，本公司将采取以下措施，以应对本次公开发行摊薄即期回报：
（1）加强募集资金管理，防范使用风险
为切实保护投资者利益，本次募集资金到位后，本公司将按照《募集资金使用管理办法》，严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目实施进度，确保募集资金使用效率
本公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务，募投项目的实施将有力提高公司持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目的建设实施，确保募集资金使用效率，争取早日实现募投项目收益。
（3）加强本公司日常运营效率，降低本公司运营成本
本公司进一步加强房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务的业务管理，提供日常经营效率，积极加强成本管理，严控成本费用，提升本公司利润率水平，以物流公司为载体，发挥整体优势，实现大宗材料集中采购、集中运输、统一配置，降低企业成本；继续推进并不断完善公司全面预算管理，将全面预算管理纳入经营者业绩考核，加强成本费用的控制；建立工程项目信息化管理，使成本数据得到准确及时的传递与分析，成本控制措施得到行之有效地实施。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
本公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的《公司章程》等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时本公司制定了股东未来分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任。
（三）董事、高级管理人员承诺
本公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。本公司董事和高级管理人员对本公司填补回报措施作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）2015年4月和5月，本公司分别召开董事会、股东大会，审议同意本公司将原重庆建工涪南高速公路有限公司100%的股权转让给重庆高速公路集团有限公司。上述股权转让已经渝国资[2015]133号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司协议转让重庆建工涪南高速公路有限公司股权有关事宜的批复》批准，2015年6月26日，原重庆建工涪南高速公路有限公司就上述股东变更事宜办理了工商变更登记手续。本公司合并财务报表确认转让上述股权投资收益33,013.04万元。上述股权转让形成的投资收益使本公司2015年度营业利润、净利润较2014年度大幅增加。根据于2015年4月本公司与重庆建工投资控股有限责任公司签订的《关于承担离退休职工费用的协议》，截至2015年6月30日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公司及本公司子公司支付完毕2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间，已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用18,329.70万元；截至2015年12月31日，重庆建工投资控股有限责任公司已向本公司及本公司子公司支付了2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年度的相关费用3,425.14万元，本公司将上述收入列入2015年度的营业外收入，使本公司2015年度净利润较2014年度大幅增加。鉴于上述投资收益及营业外收入均属于非经常性损益，受该等事项和建筑行业周期性波动等风险因素的影响，本公司存在2016年度营业利润、净利润较2015年度相应财务指标下降超过50%的风险。
（二）报告期内，公司部分项目采取BT或BOT模式运作，虽然从事BT、BOT等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。
报告期内，公司采用BT模式运作的项目共32个；公司采用BOT模式运作的项目共2个，分别为重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段BOT项目、四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段BOT项目。
截至2013年12月31日，重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段已基本竣工，并通车试运营，由于运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，以致负责运营重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段BOT项目的重庆建工涪南高速公路有限公司2013年度亏损5,686.82万元，2014年度亏损24,456.56万元，2015年1-6月亏损13,048.16万元。截至2015年6月30日，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司协议转让重庆建工涪南高速公路有限公司股权有关事宜的批复》（渝国资[2015]133号），本公司已向重庆高速公路集团有限公司转让了本公司持有的负责运营重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段BOT项目的重庆建工涪南高速公路有限公司100%的股权，本公司及本公司子公司已不再运作重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段BOT项目。
截至2013年12月31日，四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段已基本竣工，并通车试运营，由于运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，以致负责运营四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段BOT项目的重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司2013年度亏损9,829.11万元，2014年度亏损29,351.72万元，2015年度亏损24,502.70万元，2016年1-6月亏损9,915.58万元。
受上述两个BOT项目亏损的影响，本公司2013年度、2014年度营业利润、净利润出现大幅下降。
因高速公路运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，预计重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司在四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段BOT项目开始运营后的最初年份仍会出现较大金额的亏损，对相应期间公司的经营业绩造成较大程度的不利影响。此外，本公司参股的重庆通粤高速公路有限公司采用BOT模式负责南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目目前正在建设中。由于一般高速公路通车初期车流量较小，重庆通粤高速公路有限公司上述以BOT模式运营的项目在经营初期预计会出现经营亏损，并对相应期间本公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（三）截至2016年6月30日，本公司存货账面价值为195.28亿元，较2015年末增长了5.88%，其中：未结算工程账面价值为184.32亿元，占存货账面价值的94.39%，较2015年末增长了4.80%。存货增长主要原因系新增施工项目增多，未结算工程增加所致。本公司工程施工合同类型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
（四）截至2016年6月30日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率为86.31%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为2,009,514.15万元。其中短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计772,600.00万元，如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。
（五）2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款净额分别为1,353,274.06万元、1,273,148.66万元、1,038,950.04万元和929,359.89万元。公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失。
（六）重庆建工投资控股有限责任公司目前持有本公司86.03%的股份，为本公司控股股东，本次发行完成后，虽然其对本公司的持股比例有所下降，但仍将处于绝对控股地位。目前本公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司现金流量表、2016年1-9月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经会计师审计，但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字[2016]第1-00013号审阅报告。截至2016年9月30日，公司资产总额为6,105,198.81万元，较2015年12月31日增长15,244.10万元，增幅为0.25%；截至2016年9月30日，公司负债总额为5,661,140.20万元，较2015年12月31日增长13,378.83万元，增幅为0.24%，资产、负债规模保持稳定。2016年1-9月，公司营业收入为3,126,795.28万元，较2015年1-9月减少255,346.52万元，降幅为7.55%；其中2016年7-9月，公司营业收入为994,313.35万元，较2015年7-9月减少16,774.89万元，降幅为1.66%。受我国经济增速放缓影响，我国房地产开发投资和基础设施建设投资的增速呈下降趋势，我国建筑行业增长放缓，公司营业收入有所下降。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为22,005.76万元，较2015年1-9月减少45,937.80万元，降幅为67.61%；其中2016年7-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,868.55万元，较2015年7-9月增长676.67万元，增幅为30.87%。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降的主要原因为2015年同期公司转让涪南高速公司股权形成长期股权投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年1-9月的相关费用所致。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,943.41万元，较2015年1-9月减少100,854.17万元；其中2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为50,774.28万元，较2015年7-9月增长87,892.16万元。本公司2016年1-9月经营活动现金流量净额为负数主要是由于工程施工项目占用资金和营业税改征增值税以后本公司支付税费增加所致。本公司2016年7-9月经营活动现金流量净额同比增长的主要原因为公司加大工程款回收力度，提供劳务收到的现金增加所致。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,031.57万元，较2015年1-9月增长4,867.22万元，增幅为32.10%。（下转22版）
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