博彦科技股份有限公司
第三届董事会
第二次临时会议决议公告
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-001
博彦科技股份有限公司
第三届董事会
第二次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年1月5日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第二次临时会议的通知。
2017年1月11日，博彦科技股份有限公司第三届董事会第二次临时会议在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由公司董事长王斌主持，应参会董事7人，实际参会董事7人，全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张，董事王斌系关联董事回避议案二的表决，董事马强系关联董事回避议案二和议案四的表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、 经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
二、 经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划的第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2015年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为 380.76万股，占公司目前总股本比例为2.156%。
公司董事王斌先生、马强先生属于本次解锁的激励对象，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了独立意见，北京市汉坤律师事务所对此出具了法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
三、 经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司将回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册资本从17,660.8万元减少至17,639.6万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：
1、原章程
第六条 公司注册资本为人民币17,660.8万元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币17,639.6万元。
2、原章程
第十九条 公司股份总数为17,660.8万股，均为人民币普通股。
修订为：
第十九条 公司股份总数为17,639.6万股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2017年1月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、 经表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。
公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟与公司董事、总经理马强先生共同对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）（以下简称“博瑞惠佳”）进行增资，增资完成后博瑞惠佳注册资本将由100万元人民币增至250万元人民币，双方持股比例保持不变。其中，博彦投资以现金增资90万元人民币，全部为自有资金；马强先生以现金增资60万元人民币。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。本议案不需股东大会审议。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年1月11日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-002
博彦科技股份有限公司
第三届监事会
第二次临时会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月5日，博彦科技股份有限公司第三届监事会第二次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2017年1月11日博彦科技股份有限公司第三届监事会第二次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：
一、 经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于2014年限制性股票激励计划之原激励对象杨波、于军辉、刘志国已离职不再符合激励条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊已离职，不再符合激励条件；同意公司对原激励对象于军辉、杨波、刘志国、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊已获授但尚未解锁的21.2万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
二、 经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
监事会对2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司271名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理解锁手续。
三、 经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会核查认为：公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的271名激励对象年度绩效考核达标，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
四、 经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。
公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟与公司董事、总经理马强先生共同对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）（以下简称“博瑞惠佳”）进行增资，增资完成后博瑞惠佳注册资本将由100万元人民币增至250万元人民币，双方持股比例保持不变。其中，博彦投资以现金增资90万元人民币，全部为自有资金；马强先生以现金增资60万元人民币。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。本议案不需股东大会审议。监事会认为：该议案审议程序合规，同意本议案。
相关公告详情请见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2017年1月11日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-003
博彦科技股份有限公司
关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资
暨关联交易的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟与公司董事、总经理马强先生共同对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）（以下简称“博瑞惠佳”）进行增资。增资前博瑞惠佳注册资本100万元人民币，博彦投资、马强先生对博瑞惠佳的持股比例分别为60%、40%，本次博彦投资、马强先生分别对博瑞惠佳增资90万元、60万元。本次增资完成后博瑞惠佳的注册资本为250万元人民币，双方持股比例保持不变。其中，博彦投资以现金出资90万元人民币，全部为自有资金；马强先生以现金出资60万元人民币。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第三届董事会第二次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见；本次交易事项不需公司股东大会审议批准。
董事会同意公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关注册登记手续，并签署相关法律文件。
二、博彦投资及关联方的基本情况
1、北京博彦投资管理有限公司的基本情况
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼6层E-600
法定代表人：王斌
注册资本：6800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其100%股份。
2、关联方的基本情况
马强先生：中国国籍，现任公司董事、总经理，截至本公告发布之日，持有公司13,856,135股股份，占公司总股本的7.85%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）
2、合伙人共出资：100万人民币
3、合伙人：马强和北京博彦投资管理有限公司
4、普通合伙人：北京博彦投资管理有限公司
5、有限合伙人：马强
6、有限合伙企业的经营场所：北京市海淀区西北旺东路10号院7号楼博彦科技大厦E-616室。
7、有限合伙企业的经营范围: 项目投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2019年2月1日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、有限合伙企业的经营期限：2016年2月5日至2026年2月4日。
9、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
10、出资金额、方式、期限
(1)普通合伙人以现金方式缴纳出资，于签署合伙协议后的3年内缴纳其认缴的出资额。
(2)有限合伙人以现金方式缴纳出资，于签署合伙协议后的3年内缴纳其认缴的出资额。
11、利润分配方式：有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合伙人按照出资比例分配。
12、亏损分担与债务承担方式
(1)有限合伙企业存续期间，产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；
(2)有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按照出资比例分担。
13、主要财务指标：
博瑞惠佳成立于2016年2月5日，最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下： （单位：元人民币）
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四、关联交易的定价政策及定价依据
博彦投资拟与公司董事、总经理马强先生按照双方之前的持股比例对博瑞惠佳进行增资，增资完成后，出资双方比例并未发生变化；出资双方本着平等互利的原则，均以现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。
单位：元人民币
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五、交易目的及对上市公司的影响
本次对博瑞惠佳增资是为了加快推进产业投资基金的相关工作，打造“产业+金融”相结合的发展平台，拓宽公司并购渠道，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。本次投资是公司在投资模式方面的探索，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司在遴选优质并购标的，加快公司转型步伐，对公司未来发展将产生积极影响。
六、交易的风险分析
本次增资存在投资收益不及预期的风险。公司拟采取的风险应对措施：公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将谨慎经营博瑞惠佳公司，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，除此次交易外，公司与关联人马强先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》提交给公司第三届董事会第二次临时会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司全资子公司和公司高管对博瑞惠佳等比例增资，公司高管以现金方式出资，按出资比例承担风险责任，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
公司此次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司本次对博瑞惠佳进行增资有利于推进产业投资基金业务开展，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意本议案。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次临时会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二次临时会议决议》；
3、《独立董事关于对北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）增资暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
5、博彦投资和博瑞惠佳的营业执照。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年1月11日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2017-004
博彦科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2017年1月11日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。公司2014 年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。
2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。
2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。
2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。2016年5月16日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。
2016年6月20日，公司召开了第二届董事会三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
1、2014年限制性股票激励对象离职
原激励对象杨波、于军辉、刘志国已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票。
2、2015年限制性股票激励对象离职
原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
1、回购注销2014年限制性股票激励对象的股票数量
杨波、于军辉、刘志国作为激励对象于2014年7月7日分别获授5万股、3万股、3万股公司限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，此次所获授的限售股份的解锁数量分别为2万股、1.2万股、1.2万股，并已于2015年8月24日上市流通；2016年3月15日，公司召开第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，并已于2016年5月16日完成注销手续；分别剩余未解锁股份1.5万股、0.9万股、0.9万股限制性股票。
由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，杨波、于军辉、刘志国共计4.4万股所获授的限售股份已于2015年8月24日上市流通；其所获授的共计3.3万股限售股份已于2016年5月16日完成注销手续。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为3.3万股。
2、回购注销2015年限制性股票激励对象的股票数量
于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊作为激励对象于2015年12月15日分别获授5万股、5万股、1万股、0.5万股、4万股、0.4万股、1万股、1万股限制性股票。由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销17.9万股限制性股票。
综上所述，公司本次决定回购注销的限制性股票数量为3.3+17.9=21.2万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的1.7239%和公司目前总股本的0.12%。
（三）回购注销价格
1、2014年限制性股票回购注销价格
公司于2014年7月7日向激励对象杨波、于军辉、刘志国授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司分别于2015年5月和2016年5月实施了年度权益分派方案，故本次对于杨波、于军辉、刘志国所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）-0.220863（2015年度派息额）=12.799082元/股。
2、2015年限制性股票回购注销价格
公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，故本次对于于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）=22.229137元/股。
若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）拟用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
（五）对公司的影响
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由17,660.8万股变更为17,639.6万股，具体如下：
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象杨波、于军辉、刘志国因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊已离职，不再符合激励条件。我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于2014年限制性股票激励计划之原激励对象杨波、于军辉、刘志国已离职不再符合激励条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊已离职，不再符合激励条件。同意公司对原激励对象杨波、于军辉、刘志国、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的21.2万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年1月11日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 编号：2017-005
博彦科技股份有限公司
减资公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2014年原股权激励对象杨波、于军辉、刘志国和2015年原股权激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、文劲松、吕晶、黄磊因离职已不符合激励条件。公司将回购注销其已获授但尚未解锁的共计21.2万股限制性股票，此次回购注销公司总股本将从17,660.8万股减少至17,639.6万股。
相关公告详见2017年1月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年1月11日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2017-006
博彦科技股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
第一个解锁期
解锁条件成就的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制股票激励对象为271人，可解锁的限制性股票数量为3,807,600股，占2015年限制性股票总数的40%，占公司目前总股本比例为2.156%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）于2017年1月11日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共271人，可申请解锁的限制性股票数量为3,807,600股，占2015年限制性股票总数的40%，占公司目前总股本比例为2.156%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。
2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第一个解锁期为自授予日起12月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后交易日当止。
2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月15日为公司限制性股票激励计划的授予日。截至目前，锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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综上所述，公司2015年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和2015年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为271人，获授限制性股票数量和回购价格进行相应调整，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的2015年限制性股票激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。本次符合解锁条件的激励对象共271人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,807,600股，占公司目前总股本比例为2.156%，具体如下：
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注1：上表中不包括18名已离职的激励对象，其获授的限制性股票共计270,000股已由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定回购注销完毕。
注2：上表中不包括8名已离职的激励对象，其获授但尚未解锁限制性股票共计179,000股获授限制性股票将由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定予以回购注销。
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁271名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司2015年授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司2015年业绩考核结果达到《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的第一期解锁条件。公司271名激励对象的2015年限制性股票第一期解锁条件均已经成就，我们同意公司办理271名符合解锁条件的激励对象的2015年限制性股票激励计划第一期股票解锁的相关事宜。
六、监事会意见
监事会核查认为：公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的271名激励对象考核年度绩效考核达标，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司271名激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并进入第一期解锁期限：公司271名激励对象所获授的限制性股票已满足《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解锁相关程序。截至本法律意见书出具日，除已经履行的相关程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次临时会议决议；
2、第三届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一期解锁之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年1月11日
