大连天神娱乐股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-002

大连天神娱乐股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

一、会议通知情况

《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》 于2016年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2017年1月11日（星期三）14时

2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室

3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事尹春芬

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

三、会议出席情况

1、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共15人，代表股份110,936,443

股，占公司总股本的37.9807%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东共3人，代表股份24，600股，占公司总股本的0.0084%。

3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

四、会议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：110,961,043股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意388,489股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-003

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十次会议通知于2017年1月6日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年1月11日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,440,000股，占公司目前股份总数的0.49%。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-005）。

因董事张执交先生属于激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

根据中国证监会2016年7月13日发布的《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”；第十八条第二款“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”；第二十六条“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司控股股东、实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计700,000股进行回购注销，回购价格为48.85元/股。本次回购注销股份占授予限制性股票总数的12.73%，占公司目前股份总数的0.24%。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的 《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）。

本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司向华澳国际信托有限公司申请信托贷款的议案》；

同意公司与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签订《信托贷款合同》，同意公司向华澳信托申请信托贷款不超过人民币1亿元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司申请信托贷款的公告》（公告编号：2017-007）。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券募集资金用途的议案》；

根据相关监管部门的规定，并结合公司实际情况，同意公司本次发行债券的

募集资金用途为偿还公司短期和长期借款 136,921,400.00元人民币，补充公司流动资金1,663,078,600.00 元人民币。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年2月7日（星期二）召开2017年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关 于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-008）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-004

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2017年1月6日以电子邮件或传真方式发出，会议于2017年1月11日12时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励激励》（草案）”）的相关规定，本次解锁的4名激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-005）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象尹春芬存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其获授限制性股票将由公司回购注销。同意公司按照上述原因回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票700,000股，回购价格为48.85元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的 《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-005

大连天神娱乐股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；

2、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为4名，可解锁的限制性股票数量为144万股，占目前公司总股本比例为0.49%；

3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,440,000股，占公司目前股份总数的0.49%，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、对限制性股票的锁定期安排：

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

6、解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

■

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

满足第3条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见；监事会对激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。

二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励

计划是否存在差异的说明

本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。

三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期

根据公司激励计划， 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%。

公司首次授予的限制性股票授予日为2015年12月14日，截至本公告日， 公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明：

■

综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。

四、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计

划等的规定，在考核年度内考核结果均为A，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

六、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

监事会认为：公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的4名激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

（二）独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，同意公司4名激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006

大连天神娱乐股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、对限制性股票的锁定期安排：

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

6、解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

■

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。

二、本次限制性股票回购的原因、 数量、价格和资金来源

1、回购原因

根据中国证监会2016年7月13日发布的《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”；第十八条第二款“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”；第二十六条“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

公司拟对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计700,000股进行回购注销。本次回购注销股份占授予限制性股票总数的12.73%，占公司目前股份总数的0.24%。

3、 回购价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会决定本次依照授予价格48.85元/股回购尹春芬的全部限制性股票。

4、回购的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为34,195,000元，将使用公司自有/自筹资金支付。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由292,086,511股减少为291,386,511股。公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求

执行。

四、对公司业绩的影响

公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

监事会认为：监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象尹春芬存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其获授限制性股票将由公司回购注销。同意公司按照上述原因回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票700,000股，回购价格为48.85元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

（二）独立董事的独立意见

鉴于激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，我们同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票，回购数量为700,000股，回购价格为48.85元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。在股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-007

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司申请信托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2017年1月11日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司向华澳国际信托有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）申请信托贷款不超过人民币1亿元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司名称：华澳国际信托有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000216595226G

法定代表人：张宏

注册资本：60,000万人民币

成立日期：1992年11月6日

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室

经营范围：从事下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华澳信托与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。

三、协议主要内容

贷款人：华澳国际信托有限公司

借款人：大连天神娱乐股份有限公司

贷款金额：不超过1亿元人民币

贷款期限：不超过12个月

贷款利息：以最终签署的相关合同为准。

贷款用途：补充日常运营资金。

担保方式：朱晔先生为公司上述贷款提供连带责任保证。

四、本次交易对上市公司的影响

本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续发展。

五、备查文件

公司第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-008

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）于2017年1月11日召开，会议决议于2017年2月7日（星期二）召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年2月7日（星期二）14时

（2）网络投票时间：2017年2月6日—2017年2月7日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月7日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年2月6日15：00至2017年2月7日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年1月23日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年2月6日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他议案统一表决。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年1月11日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第二次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日