大晟时代文化投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

股票简称：大晟文化股票代码：600892编号：临2017-003

大晟时代文化投资股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月16日起停牌。2016年11月30日发布了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-066），确定该事项构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月16日起预计连续停牌不超过一个月。2016年12月16日发布了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-073），公司股票自2016年12月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了该事项的进展情况。

一、本次重大资产重组基本情况

本次重组标的公司港乐贸易（深圳）有限公司（以下简称“深圳港乐”、“标的公司”）及其子公司是国内最早从事彩票系统集成服务及设备供应等相关业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在国内福利彩票系统集成服务及设备供应市场中占据领先的市场地位。

近年来，随着我国彩票行业的快速发展，彩票终端设备、软件技术服务、市场营销等市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，标的资产将可实现同国内A股资本市场的对接，可利用国内A股资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在彩票系统集成及终端设备行业的竞争优势，推动业务持续快速发展。

公司拟通过实施本次重大资产重组，推动公司战略布局拓展至彩票系统集成及终端设备相关业务领域，形成又一新的业绩增长点，从而进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

二、重组框架介绍

1、主要交易对方

本次交易初步确定主要交易对方为标的公司股东新津投资（香港）有限公司（以下简称“新津投资”），截至目前，标的公司深圳港乐尚在进行股权架构调整，公司正与相关各方进行协商沟通，最终的交易对方尚待标的公司股权架构调整完成后方能确定，本次交易暂不构成关联交易。

2、交易方式

本次交易方式可能涉及发行股份及现金购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控股权发生变更。

3、标的资产情况

标的资产初步确定为深圳港乐100%股权，标的资产主要经营彩票系统集成服务及设备供应等相关业务。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

公司已初步确定主要交易对方为新津投资。截至目前，标的公司深圳港乐尚在进行股权架构调整，公司正与相关各方进行协商沟通，本次交易暂不构成关联交易。公司已与新津投资签订了意向协议，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购其持有的深圳港乐股权，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并正与其积极进行本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。

四、无法按期复牌的具体原因说明

因交易双方仍在就合作主要条款进一步进行谈判和协商，商讨及论证工作量较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌。

五、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司董事会于2017年1月5日审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本公司的信息披露报刊为《上海证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年1月12日