A股缘何频现创始人股东“宫斗”

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发难：集权逼宫出其不意

在经营理念分歧的“外衣”下，权益分配不均才是创始人股东矛盾激化的根本原因。以三维丝为例，其创始人股东罗祥波、罗红花夫妇以及丘国强之间的权益之争早已暗流涌动，直到2016年以廖政宗为首的重组方入驻董事会，曾经被罗氏夫妇逐出董事会的丘国强又联合廖政宗发起反攻。

进一步剖析其中的内斗细节，集权逼宫往往是其他股东扳倒大股东的惯用手法。三维丝三股东、前副总经理丘国强的反攻关键正是借股东大会发力，剥夺上市公司实际控制人罗祥波、罗红花的董事及高管职务。

回溯2016年11月14日的股东大会，提议分别免去罗祥波、罗红花董事职务的两项议案均获1/2以上通过。其中，同意票均为1.29亿股，占出席会议所有股东所持股份的59.5060%，反对票则分别为8567.08万股和8600.86万股，弃权票分别为189.49万股和113.9万股。

对比彼时持股情况，截至2016年9月30日，罗红花持有17.35%的三维丝股权（6494.07万股），为上市公司实际控制人。而丘国强则持有3224.76万股三维丝股份，占公司总股本的8.62%（三季报数据，后有增持行为）。显然，从表决结果来看，在罢免罗氏夫妇的票数中，除中小股东所投的4021.27万股，以及丘国强的3224.76万股之外，还有5653.97万股支持票。

进一步查询可知，2016年一季度通过重组新进入上市公司股东榜的厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司合计持股4487.45万股。另外，从此后廖政宗、丘国强分别出任三维丝董事长、副董事长职务可进一步证实，丘国强成功“逼宫”系得到廖政宗为首的重组方股东的支持。

集权逼宫的情形同样发生在硅宝科技的股东会上。2016年12月12日，硅宝科技股东会审议“是否罢免王跃林董事职务”，鉴于郭弟民、王有治等主要股东占据持股优势，大股东、董事长王跃林难以敌众，不得不面临被罢免的现实。从表决情况来看，赞成罢免股数约1.49亿股，占有效表决股份总数的69.58%，反对6503.37万股，占有效表决权股份总数的30.42%。

残局：对簿公堂掣肘发展

以股东大会为分水岭，大股东一旦被剥夺了管理权，股东内斗普遍进入一个新的阶段，即旷日持久的法律诉讼缠斗。

回看三维丝股东内斗战况，就在股东大会表决后，公司实际控制人罗红花先后向厦门市翔安区法院提起两次民事诉讼，请求撤销三维丝11月14日股东大会的相关决议，以及撤销解聘罗祥波总经理职务的董事会决议等。作为回击，三维丝随即向法院提起诉讼，起诉罗祥波对公司的侵权行为。三维丝表示，罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人，在得知上述股东会、董事会决议后，拒不执行决议，强行占据公司营业场所，控制公司公章、合同专用章等重要物品，造成公司不能从事正常经营管理活动。

然而，三维丝起诉罗祥波的诉讼请求被法院驳回。法院认为，三维丝在本案所主张诉求的事实和理由是基于公司2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及第十六次会议决议合法有效，因罗红花向厦门市翔安区人民法院起诉的案件涉及公司上述会议决议的效力问题，本案必须以翔安区人民法院受理的案件的审理结果为依据，且目前上述案件尚未审结。

可以预见，就罗祥波、罗红花夫妇，丘国强以及廖政宗错综复杂、新旧交织的权益关系来看，如何判定股东大会决议的有效性、是否撤销股东会表决结果，或许还需一段时日，三维丝股东内斗的影响无法在短期内排除。

具体到在公司管理方面，尽管廖政宗、丘国强已出任公司董事长、副董事长职务，但罗祥波却向媒体表示，在法院作出最终裁决之前，其都将继续留在三维丝全面履行董事长和总经理的职务。陷入“双头”格局的三维丝将如何运营，颇为市场所担忧。

硅宝科技最终也无法回避对簿公堂的残局。根据公告，公司股东兼董事长王跃林（已被罢免），已向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判决撤销公司做出的“第三届董事会第二十四次会议决议”。据最新公告，法院已于2016年12月22日开庭审理了该诉讼，庭审结束后，法院尚未进行当庭宣判。

硅宝科技内斗风波显然已动摇管理层“军心”。1月11日，公司最新公告称，董事陈艳汶9日向公司提交辞职报告。陈艳汶直言：“罢免风波发生后，本人无法尽到董事义务，故决定辞去董事职务。”

以往案例显示，创始人股东内斗往往会对公司并购扩张及经营发展等带来系列“后遗症”，甚至对企业IPO等重要资本运作构成障碍。以真功夫为例，2007年，公司创始人之一蔡达标引入了今日资本和中山联动两家风投，计划三年内推动公司IPO。

不料随后出现家族内讧，管理层存在巨大分歧，股权纠纷愈演愈烈，此前看好真功夫的今日资本也于2012年撤出。2014年，蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占获刑14年。2015年，蔡达标持有的14%真功夫股权进入司法拍卖程序，但最终流拍。有业内人士指出，真功夫的股权问题迟迟没有明确，实际上已经丧失了冲击IPO的时机。

专家：认清股东内斗危害

作为上市公司及投资者，如何认清股东内斗的实质，更好地应对内斗风波及后遗症？就此，复旦大学企业研究所所长张晖明、南开大学现代管理企业研究所所长李亚分别接受上证报记者采访，详释股东内斗折射出的现代公司治理所存在的问题。

在李亚看来，股东内斗主要原因就是利益冲突，当大股东为核心的管理层无法创造价值，无法满足其他股东的利益诉求时，便会遭到其他股东联合反对。“上市公司股权分散则为股东内斗提供了可能性。这在国外公司较为常见，国外公司普遍存在股权分散现象，一旦有大股东作为董事长履职不当，立即会遭到中小股东‘弹劾’。”李亚表示。

张晖明指出，股权结构配置是决定公司治理质量的基础性制度安排。“过去企业改革有‘一只手压倒一片手’的说法，也就是说公司治理要取得权利制衡和利益均衡，股权结构配置的合理性尤为重要。”张晖明表示。

张晖明还向记者指出，硅宝科技内斗的诱因又揭示出另一个问题，上市公司的实际控制人或主要高管，作为有一定财产及资本实力的个人，不可以随意、任意处置投放自己资产，进而伤害到上市公司及股东整体利益。