浙江仁智股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017- 004

浙江仁智股份有限公司

关于回复深圳证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第2号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复，现将《问询函》主要内容及公司回复公告如下：

你公司持有四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台银行”）6.67%股权。2016年12月30日，你公司披露《关于对参股子公司会计核算方法变更的公告》，将持有三台银行的6.67%股权投资的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资。本次变更原因是三台银行经过股份制改造后，你公司为其第二大股东，拥有1个董事会席位，同时为战略委员会成员，对三台银行的财务和经营决策有参与决策的权利。你公司2015年度亏损9,128.88万元，公司披露本次变更预计将对2016年度净利润产生积极影响。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：

1、请详细说明三台银行董事席位总数及相关决策机制，并说明公司认定能够对三台银行产生重大影响的具体依据；

【答复】

1）根据四川三台农村商业银行股份有限公司章程（草案）（以下简称“《三台银行章程》”）的第一百一十九条、一百二十一条、一百二十二条规定，三台银行设董事会，对股东大会负责，是股东大会的执行机构、业务经营和决策机构；三台银行董事会由9-15名董事组成，第一届董事会设13名董事，其中：执行董事4名，股东董事7名、独立董事2名；董事会承担三台银行的经营和管理最终责任。

2）根据《三台银行章程》第三十一条规定：本行股份经董事会审议同意后可依法转让、继承和赠与。股份转让涉及监管规定的必须事前报经监管机构批准。发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让。其中：占股本总额5%及以上的发起人持有本行股份，自本行成立之日起5年内不得转让。

公司作为三台银行股份制改造的发起股东之一，2016年公司大股东、治理层和管理层发生变更，公司新的治理层和管理层重新评估了对三台银行的股权投资，对三台银行的投资目的发生变化，由短期持有，获取现金分红，变更为计划长期持有三台银行的股权，未来在合适的时机公司也将继续增持三台银行的股权，并参与其经营决策。

3）《三台银行章程》第十八条规定“本行单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过本行股本总额的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的20%，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的10%”。

4）2016年10月21日三台农商银行第一届董事会第一次会议审议通过了《三台银行董事会执行委员会工作规则》、《三台银行董事会战略发展委员会工作规则》、《三台银行董事会提名及薪酬委员会工作规则》、《三台银行董事会风险及关联交易控制委员会工作规则》、《三台银行董事会三农金融服务委员会工作规则》、《三台银行董事会审计委员会工作规则》。

战略发展委员会工作规则的主要内容：

第二条 战略发展委员会是本行董事会下设的专业性决策及咨询机构，对董事会负责。

第三条 战略发展委员会由三名以上董事组成。

第四条 战略发展委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由董事长担任。

第九条 战略发展委员会主要职责权限包括：

（一）根据国内外经济形势及监管环境的变化，适时研究并提出适合本行发展的经营目标和长期发展战略的建议，为董事会决策提供参考；

（二）牵头草拟本行的战略规划，报董事会批准后组织执行，定期对战略规划的实施情况进行检查、总结、评价，并承担修订的任务；

（三）指导、审定本行条线或分支机构制定的子规划；

（四）对本行的年度经营计划、资本规划、网点规划、股权激励计划等专项计划提出初审意见报送董事会批准；

（五）研究制订对外股权投资、兼并收购的相关制度，对本行的重大投融资、资本运作、资产经营等方案进行初审并提出审查意见；

（六）检查、监督经本委员会审议通过的各类计划、方案的执行情况，并进行总结和评估，提出改进建议或意见；

（七）承担所有需向董事会提交的有关战略规划、对外投资方面的提案的初审职责，提出明确的初步审查意见，供董事会决策；

（八）相关法律法规规定的和董事会授权的其他事宜。

第十九条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委员的过半数通过。

本届战略委员会由11名委员组成，仁智股份有一名委员。

在三台银行2016年完成了股份制改造后，公司持有三台银行6.68%股份，为其第二大股东，拥有1个董事会席位，同时为战略委员会委员，同时，根据《三台银行章程》第五条规定“本行股东按照法律和本章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。公司根据公司章程、议事规则的规定，参加股东会、董事会、专业委员会，对三台银行的财务和经营等重大决策施加重大影响。

2、请说明本次变更是否属于会计政策变更，是否需要对以前年度的会计处理进行追溯调整，并说明变更的决策过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定；

【答复】

本次变更是为适应三台银行的股份制改造及公司对三台银行股权持有目的发生变化，适用企业会计准则规定：本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策，不属于会计政策变更，不需要对以前年度会计处理进行追溯调整。

公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司会计核算方法变更的议案》。独立董事一致同意公司本次对参股子公司四川三台农村商业银行股份有限公司会计核算方法的变更。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条规定，投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南关于长期股权投资核算方法的转换中关于公允价值计量转权益法核算中规定：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

然后，比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条下列各项不属于会计政策变更：（一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策。

3、请说明本次变更对2016年度公司业绩的具体影响，是否需要修正2016年业绩预告数据。

【答复】

公司2016年度全年利润预计约为3000万元左右（此数据未经审计），公司在2016年三季度报告中预计全年利润为0-500万元，根据深交所相关法规的规定，公司已计划待全年利润数据经审计机构初审后，于2017年1月31日前披露2016年度业绩预告修正公告。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条、《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南的规定和三台银行2016年度未审财务报表的初步测算，预计将影响公司2016年度当期损益2,050万元（最终影响数据以审计结果为准），并非影响是否修正2016年业绩预告数据的决定因素。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2017年1月12日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017- 005

浙江仁智股份有限公司

2016年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年12月31日

2、前次业绩预告情况：

公司于2016年10月24日披露的《2016年第三季报告》中，预计2016年归属于上市公司股东的净利润变动区间为“0-500万元”。

3、修正后的预计业绩

□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

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二、业绩预告修正预审情况

业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

1、报告期内公司进一步进行组织优化，人员精简，有效降低了公司运营成本；

2、报告期内公司进行了注册地迁移，合理享受了当地政府的扶持政策，报告期合计收到政府各项补助4,200万元；

3、2016年四季度公司加大应收账款催收力度，应收账款回款情况好于预期，应收账款坏帐准备冲回约2,100万左右；

4、由于公司参股的三台银行2016年完成股份制改造，公司新的治理层、管理层对持有三台银行股权目的发生变化，公司变更了对三台银行会计核算方法，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条、《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南的规定和三台银行2016年度未审财务报表的初步测算，预计将影响公司2016年度当期损益2,050万元（最终影响数据以审计结果为准）。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，尚未经过注册会计师预审计，具体财务数据以公司披露的《2016年年度报告》为准。

2、公司董事会对因业绩预告修正给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2017年1月12日