云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-001
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2017年1月4日以通讯方式发出,并于2017年1月10日以传真方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》；
同意以全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司为主体吸收合并公司另一全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司，吸收合并后，临沧韭菜坝锗业有限责任公司继续存在，临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司法人主体资格依法予以注销。
详细内容请见公司于2017年1月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于注销孙公司的议案》。
同意对孙公司临沧天浩综合回收有限公司法人主体资格依法予以注销。
详细内容请见公司于2017年1月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销孙公司的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2017年1月12日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-002
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月10日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意以全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司(以下简称“韭菜坝公司”)为主体吸收合并公司另一全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司（以下简称“鑫翔公司”），吸收合并后，韭菜坝公司继续存在，鑫翔公司法人主体资格依法予以注销。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议批准即可实施。
一、合并双方基本情况
1、合并方：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
统一社会信用代码：91530902753560248W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱知国
注册资本：2500万人民币
成立日期：2003年09月12日
住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村
经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被合并方：临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司
注册号：530902100014169
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李光文
注册资本：4000万人民币
成立日期：2013年06月26日
住所：临沧市临翔区博尚镇户有村
经营范围：锗原料的收购、冶练、加工、销售；有色金属矿产品、环保产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述合并双方均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、拟以韭菜坝公司为主体吸收合并鑫翔公司，吸收合并完成后，韭菜坝公司继续存在，鑫翔公司法人主体资格依法予以注销，韭菜坝公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2、合并基准日为：2016年12月31日。
3、合并基准日至本次合并的工商登记日期间产生的损益均由韭菜坝公司承担或享有。
4、合并完成后，鑫翔公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入韭菜坝公司；鑫翔公司的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由韭菜坝公司承继。
5、合并完成后，鑫翔公司在职员工由韭菜坝公司负责统一安置。
6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
7、合并各方将积极合作，共同完成将鑫翔公司的所有资产交付韭菜坝公司的事宜，并办理资产转移手续，相关资产的权属变更和工商变更手续。
三、吸收合并的目的及对本公司的影响
鑫翔公司拥有一条专门处理废弃炉渣与低品位锗矿的生产线，韭菜坝公司拥有锗矿山，近年一直向鑫翔公司供应原料。韭菜坝公司对鑫翔公司进行吸收合并有利于提高公司内部产业协同效应，便于统一管理，有利于提高管理效率、降低管理成本。
本次全资子公司之间的吸收合并不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2017年1月12日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-003
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于注销孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月10日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销孙公司的议案》，同意对孙公司临沧天浩综合回收有限公司（以下简称“回收公司”）法人主体资格依法予以注销。回收公司系本公司全资子公司临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司之控股子公司。
本次注销孙公司不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议批准并经回收公司股东会批准后即可实施。
一、注销主体介绍
1、回收公司基本情况
企业名称：临沧天浩综合回收有限公司
注册号：530902100005922
类型：非自然人出资有限公司
住所：临沧市临翔区忙角村（临耿公路4公里处）
法定代表人：刘文跃
注册资本：508万元整
成立日期：2009年7月9日
营业期限：2009年7月9日至2019年7月9日
经营范围：工业废渣中多金属的回收、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
回收公司股权结构如下：
■
回收公司控股股东临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
2、回收公司最近一年又一期主要财务数据
经审计，截至2015年12月31日，回收公司资产总额为499.50万元，负债总额为187.89万元，净资产为311.61万元。2015年度实现营业收入0万元， 营业利润-2.60万元，净利润-2.58 万元。
截至2016年9月30日，回收公司资产总额为477.12万元，负债总额为187.89万元，净资产为289.23万元。2016年1-9月实现营业收入0万元，营业利润-2.49万元，净利润-2.49万元（上述数据未经审计）。
二、注销孙公司的目的及对公司的影响
回收公司近年来未实质性开展业务，为优化公司内部管理结构，降低经营管理成本，提高运营效率，公司拟注销该孙公司。孙公司的注销不会对公司合并财务报表主要数据产生实质影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2017年1月12日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-004
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于全资子公司取得《装备承制单位
注册证书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）于近日收到中央军委装备发展部颁发的《装备承制单位注册证书》，经审查，昆明云锗符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》。证书注册类别为第一类装备承制单位，有效期至二〇二一年十二月。
子公司昆明云锗军工认证主要包括武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位二级保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证等步骤。此前，昆明云锗通过了武器装备科研生产许可认证、武器装备科研生产单位二级保密资格认证、武器装备质量管理体系认证，并分别取得了《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》。
风险提示：昆明云锗主要从事红外锗单晶、镜片、镜头及热成像仪产品研究、开发、生产、销售，军工认证的完成代表军方审查通过了相关产品生产、研制、供货资格，但并不代表实质性的订单，对公司业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2017年1月12日
