成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函
回复的公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-001

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2017年1月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第8号），现对问询函中有关问题回复如下：

一、修订后的《公司章程》第九十八条规定“每届董事会任期届满换届选举时，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原非独立董事继续留任，在每届董事会任期未届满的每一年度内改选的非独立董事总数，不得超过全体非独立董事的三分之一”。请详细说明上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维护现任董事地位、是否损害股东选举董事的权利以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。

回复：

（一）《公司法》第一百零八条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”第八十一条规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：……(六)董事会的组成、职权和议事规则……”同时《公司法》第一百四十六条规定了不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的具体情形。

《公司法》明确规定了股东大会为选举和更换非职工代表董事的权力机构，并就董事候选人的资格做了详细规定，但未就上市公司董事会每次换届或改选的更换人数做明确的强制性规定，修订后的章程条款未违反《公司法》的强制性规定。本次修订公司章程相应条款是在不违反《公司法》原则性规定的基础上根据自身情况明确董事会换届改选的具体操作方式，是《公司法》赋予公司股东通过制定《公司章程》来明确公司治理基本规则的权利，是合法有效的公司自治行为。

（二）修订后的章程条款，旨在充分利用《公司章程》自治以有效地保障公司决策层的稳定性，使公司能有条不紊地正常经营发展，不存在不合理维护现任董事地位的情形。

（三）《公司法》赋予了股东选举董事的提名权和表决权，修订后的章程条款未对股东的提名权、表决权作任何限制，股东可依法行使相关权利，未损害股东选举董事的权利。

（四）本次拟修订《公司章程》的目的在于保持公司决策层的相对稳定，修订后的章程条款有利于公司既定战略的有效执行，符合公司治理的长期目标，不存在损害公司利益的情形。

（五）修订后的章程条款未损害中小投资者利益，对中小投资者的知情权、提名权、表决权等合法权益不存在限制，不违反《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）》的禁止性规定。

综上，公司本次拟修订《公司章程》，符合《公司法》的规定，不存在不合理的维护现任董事地位，损害股东选举董事的权利以及损害上市公司以及中小投资者利益的情形。公司股东大会有权就本次拟修订《公司章程》事宜进行表决是否通过。

二、公司自上市以来至2015年度的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），现拟改聘为大信会计师事务所（特殊普通合伙），请补充说明公司改聘会计师事务所的原因及合理性。

回复：

自上市以来至2015年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司的年度审计机构,已连续多年为公司提供审计服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

截止2016年底，公司尚未正式聘任2016年度财务报告的审计机构，考虑到信永中和已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，同时,公司产业转型已基本完成，为了适应公司未来业务发展需要，公司董事会审计委员会提议聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）担任公司2016年度审计机构，聘期一年。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）是公司所接触过的专业审计团队之一，公司2015年度在开展收购上海奥威科技开发有限公司51%股权工作时，大信会计师事务所作为该次股权收购事宜的审计机构，在收购的过程中，其审计团队的高效和专业能力得到了公司的认同。同时，其具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

公司已事前与信永中和就不再续聘事宜进行了沟通，征得其理解。大信会计师事务所由于之前有良好的合作关系，同意担任公司2016年度报的审计机构。公司董事会审计委员会对大信会计师事务所相关资质进行了审查，认为大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的资质要求，能够胜任相关审计工作，向董事会提议聘请大信会计师事务所担任公司2016年度审计机构。公司第六届董事会第五次会议已审议通过《关于聘任2016 年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。

三、公司认为应予说明的其它情况

经公司自查，无其他应予说明的情况。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董 事 会

2017年1月11日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-002

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日以通讯表决形式召开了第六届董事会第六次会议，会议通知已于2017年1月9日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向光大银行申请授信的议案》

内容详见刊登在2017年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向光大银行申请授信的公告》（公告编号：2017-003）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏回避表决。

三、备查文件

（一）第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年1月11日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-003

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于向光大银行申请授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）申请授信的情况

因经营需要，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国光大银行股份有限公司成都蜀汉路支行（以下简称“光大银行”）申请人民币授信敞口为壹亿元整的综合授信业务，期限一年。（具体以公司与光大银行签订的授信协议的期限为准）

（二）授信担保情况

1、公司拟以自有土地使用权作抵押为上述授信额度范围内的债务提供担保，抵押期限为一年。具体情况如下：

（1）土地使用权证号：新津国用（2009）第80号（公司在换领不动产登记证后，以换领的不动产登记证号为准）。

（2）土地面积：36,918.51平方米。

（3）账面净值： 311.54万元（数据截至2016年12月31日）。

（4）评估值：根据深圳市国策房地产土地评估有限公司2016年11月6日出具的土地预测评估报告【深国策预评字CD2016-110080号】，该抵押物评估价值为1,270万元。

2、公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”），实际控制人黄志明先生及其配偶吴金秀女士为该笔授信业务无偿提供最高额保证担保。

3、关联关系

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人，黄志明先生及吴金秀女士为公司的关联自然人，该事项构成了关联交易。

4、董事会表决情况

2017年1月10日，公司第六届董事会第六次会议在审议《关于向光大银行申请授信的议案》时，关联董事黄志明先生、冯克敏先生回避表决，经其余7名非关联董事一致同意通过。

5、本次关联交易不属于《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）新筑投资成立于1996年9月16日，公司注册资本6,180万元，法定代表人为黄志明，注册地址为四川新津工业园区A区希望路857号；经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。

新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。

新筑投资直接持有公司股份150,170,655股，持股比例为23.27%，为公司的控股股东。

（二）黄志明先生直接持有公司股份1,168,228股，通过新筑投资间接控制公司23.27%的股份，为本公司的实际控制人。黄志明先生目前担任公司董事长、新筑投资董事长。

（三）吴金秀女士目前没有直接或者通过其它方式间接持有公司的股份。

三、关联交易的定价政策和定价依据

新筑投资及黄志明先生、吴金秀女士为公司提供担保，不收取公司任何保费。

四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

新筑投资及黄志明先生、吴金秀女士为公司提供担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的经营业绩产生影响。

五、备查文件

（一）第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年1月11日