西安宏盛科技发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2017-014

西安宏盛科技发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日收到上海证券交易所《关于西安宏盛科技发展股份有限公司拟修订〈公司章程〉相关事项的问询函》 （上证公函【2017】0085号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“2017年1月11日，你公司披露了经董事会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关公告。经对上述公告事后审核，现有如下问题需要你公司进一步补充披露。

一、公司拟修订的《公司章程》第二百条规定：‘恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据’。

请补充披露：（1）上述条款对‘恶意收购’界定的法律或规则依据，对‘收购’的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定；（2）‘对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购’中‘重大影响力’的具体认定标准；（3）在公司章程中将该等行为定义为‘恶意收购’，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票、依法实施收购或依法行使东权利的情形；（4）以‘董事会决议’作为认定‘恶意收购’标准的法律依据及合理性。

二、公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定：‘公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一’。‘在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平’。

请补充披露上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位，是否不当限制了股东选举董事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益

三、公司拟修订的《公司章程》第七十七条规定：收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产等交易事项的议案，需经股东大会以特别决议通过。

请补充披露将上述事项规定为股东大会特别决议议案的依据及必要性，该条款是否会不当限制了股东决定公司重大事项的权利。

四、公司拟修订的《公司章程》第四十条规定：‘对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施’。

请补充披露‘法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施’的具体内容，并说明在采取反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

五、请公司独立董事本着全体股东负责的态度，忠诚勤勉履行职责，从促进公司健康发展、健全公司治理结构、维护公司整体利益及全体股东合法权益等角度，对上述问题逐项发表独立明确意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否侵犯了公司及全体股东的合法权益

六、请律师对上述问题逐项发表意见。

请你公司于 2017 年 1月 13 日之前，以书面形式回复我部并予以公开披露。”

对于问询函所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

2017年1月12日