上海宏达矿业股份有限公司关于注册地址、公司名称及《公司章程》
完成工商变更登记的公告

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-005

上海宏达矿业股份有限公司关于注册地址、公司名称及《公司章程》

完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东宏达矿业股份公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》、《关于公司名称变更的议案》和《关于修改〈山东宏达矿业股份有限公司章程〉的议案》，公司将注册地址由山东省宁阳县磁窑镇迁至上海市宝山区高逸路112-118号5幢203室，同时，公司中文名称由“山东宏达矿业股份有限公司”变更为“上海宏达矿业股份有限公司”，公司英文名称由“SHANDONG HONGDA MINING CO.，LTD.” 变更为“SHANGHAI HONGDA MINING CO.，LTD.”，公司A股证券简称和A股证券代码不变。上述事项已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过，具体详见公司2016-087号公告。

近日，公司已完成相关工商变更登记工作，并取得了上海工商行政管理局换发的《营业执照》，具体内容如下：

统一社会信用代码：91370000720757247Q

名称：上海宏达矿业股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：上海宝山区高逸路112-118号5幢203室

法定代表人：崔之火

注册资本：伍亿壹仟陆佰零陆万伍仟柒佰贰拾元整

成立日期：1999年12月30日

营业期限：永久续存

经营范围：对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备品备件的购销；采选矿技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告日，公司注册地址、公司名称及《公司章程》等相关事项已经完成工商变更，公司相关规章制度中涉及的相关内容将随之变更。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年一月十二日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-006

上海宏达矿业股份有限公司

关于控股股东及实际控制人股份

解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东及实际控制人股份质押的具体情况

上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人梁秀红女士于2016年8月5日将其持有的公司13,210,000股无限售流通股股份质押给西藏信托有限公司，质押期限为一年，占公司总股本的2.56%（具体内容详见公司2016-048号公告）；公司控股股东及实际控制人梁秀红女士于2016年8月16日将其持有的公司25,490,000股无限售流通股股份质押给西藏信托有限公司，质押期限为一年，占公司总股本的4.94%（具体内容详见公司2016-054号公告）；公司控股股东及实际控制人梁秀红女士于2016年9月8日将其所持有的公司38,700,000股无限售流通股股份质押给第一创业证券股份有限公司,质押期限为一年，占公司总股本的7.50%（具体内容详见公司2016-064号、2016-065号公告）。

综上，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士合计质押股份77,400,000股，占公司总股本的14.998%。

二、控股股东及实际控制人股份解除质押的相关情况

（一）公司于近日接到控股股东及实际控制人梁秀红女士的通知，其在西藏信托有限公司质押的38,700,000股股份及在第一创业证券股份有限公司质押的38,700,000股股份已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。

（二）截至本公告日，梁秀红女士持有公司股份77,409,858股，占公司总股本的15%。本次股份解除质押后，梁秀红女士持有公司的全部股份不存在质押情形。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年一月十二日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-007

上海宏达矿业股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”

或“公司”）控股股东及实际控制人梁秀红女士将其所持公司77,409,858股股份协议转让给上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”，截至本公告披露日，上海晶茨已持有宏达矿业43,459,806股股份，占公司总股本的8.42%，为公司第二大股东，其实际控制人为颜静刚先生）。梁秀红女士为上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系，本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；本次权益变动后，上海晶茨成为公司控股股东，其合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占公司总股本的23.42%，宏达矿业实际控制人为颜静刚先生；梁秀红女士不再持有宏达矿业股份。

一、 本次权益变动基本情况

（一） 本次权益变动

2017年1月11日，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨签订了《股份转让协议》，梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股77,409,858股股份（占宏达矿业总股本的15%）转让给上海晶茨。梁秀红女士为上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股票；上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占公司总股本的23.42%，为公司控股股东，公司实际控制人为颜静刚先生。具体情况详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》、《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

（二）《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：梁秀红

乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

1、标的股份

1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

2、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

3、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

4、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证在办理标的股份过户时，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

5、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

6、适用法律和争议解决

6.1本协议适用中国法律进行解释。

6.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

7、其他

7.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

二、所涉及后续事项

（一）本次协议转让股份事项导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次股份转让前、后的股权结构如下：

1、转让前的股权结构图：

■

2、转让后的股权结构图：

■

（二）本次权益变动涉及信息披露义务人梁秀红女士、上海晶茨披露的权益变动报告书，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关资料。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年一月十二日

上海宏达矿业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达矿业

股票代码：600532

信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

通讯地址：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

股份变动性质：股份增持

签署日期：2017年1月11日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宏达矿业股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人——上海晶茨

（一）上海晶茨的基本情况说明

■

（二）上海晶茨的相关产权与控制关系

1、上海晶茨股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海晶茨的股权控制关系如下图所示：

■

2、上海晶茨控股股东、实际控制人的基本情况

（1）上海晶茨的控股股东

■

截至本报告书签署日，中技集团持有上海晶茨100%的股份，为上海晶茨的单一股东。

截至本报告书签署日，中技集团的股权结构如下：

■

（2）上海晶茨的实际控制人

■

截至本报告书签署日，颜静刚先生持有上海晶茨的控股股东中技集团95%的股份，为中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为上海晶茨的实际控制人。同时，颜静刚先生为宏达矿业本次转让前控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。

（3）上海晶茨控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，中技集团及颜静刚先生所控制的核心企业基本信息如下：

■

■

（三）上海晶茨及其控股股东的财务简况

1、上海晶茨最近两年的财务状况

上海晶茨设立于2014年5月，上海晶茨2014年、2015年主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、中技集团最近两年的简要财务数据

中技集团设立于2014年5月，中技集团2014年、2015年母公司口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）上海晶茨最近五年合法合规经营情况

上海晶茨最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）上海晶茨的董事、监事及高级管理人员的基本情况

上海晶茨的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，上海晶茨的实际控制人颜静刚先生直接持有中技控股178,381,390 股股份，占比为30.98%，同时，颜静刚先生通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长1 号资产管理计划持有中技控股4,495,200股股份（该计划合计持有中技控股4,495,200股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众5 号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股6,531,144股股份（该计划合计持有中技控股6,825,037 股股份），因此截至本报告书签署日，颜静刚先生直接和间接持有的中技控股股份数合计为189,407,734 股，占中技控股总股数的32.90%，如下表所示：

■

（七）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，上海晶茨及其控股股东、实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。

（八）上海晶茨最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

上海晶茨最近两年其控股股东为中技集团，实际控制人为颜静刚先生，未发生变更。

二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关系如下：

■

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：

■

第二节权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

信息披露义务人及其实际控制人看好宏达矿业未来发展的形势，通过受让宏达矿业的股份进一步精简宏达矿业的持股结构。未来条件成熟时，上海晶茨将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

二、未来12月内持股意向

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持或减持上市公司股份的可能。如果未来增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

1、2017年1月10日，上海晶茨的执行董事批准了本次交易；

2、2017年1月10日，上海晶茨之股东中技集团作出股东决定，同意本次交易；

3、2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨签署了关于本次交易的《股份转让协议》。

第三节权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动前，信息披露义务人上海晶茨持有宏达矿业43,459,806股股份（占宏达矿业股份总数的8.42%）；本次权益变动的转让方暨上海晶茨一致行动人梁秀红女士为上市公司控股股东、实际控制人，持有宏达矿业77,409,858股股份（占宏达矿业股份总数的15.00%）。

经双方自由、友好协商，梁秀红女士向上海晶茨转让其持有的宏达矿业77,409,858股股份，转让单价为25.00元/股。

本次权益变动后，上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占宏达矿业股本总额的23.42%；梁秀红女士不再持有宏达矿业股票。

本次转让前上市公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；本次转让完毕后上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。上海晶茨之实际控制人颜静刚先生与梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。

二、《股份转让协议》的主要内容

2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议》。协议的内容为：

“甲方（转让方）：梁秀红

身份证号:332623197811******

住址:上海市虹口区凉城路

乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人：崔之火

住所:上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、 甲方同意向乙方转让其持有的77,409,858股上海宏达矿业股份有限公司（股票代码600532，以下简称“宏达矿业”）的股份；

2、 乙方同意受让甲方持有的上述标的股份。

基于双方的平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证在办理标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

根据梁秀红女士出具的承诺函，自本报告书签署之日至上述股份转让完成，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

第四节资金来源

本次交易股份转让款合计为1,935,246,450.00元，标的股份过户完成后3个月内支付完毕。

上海晶茨已出具声明，本次权益变动受让股份的资金来源于上海晶茨的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（上海晶茨的股东、上海晶茨的实际控制人、上海晶茨的实际控制人控制的其他非上市的企业除外）。

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，宏达矿业的主营业务为铁矿石采选，2016年上半年钢铁市场价格水平偏低，行业呈现普亏状态。2016年第三季度起，随着国家稳增长、调结构政策措施效果逐步显现，钢铁行业总体市场环境好于去年，价格整体水平高于去年，钢铁行业利润出现恢复性增长，钢铁生产和出口都保持增长态势。然而由于市场仍存在一定的不确定性，使得上市公司业绩存在一定不稳定因素。宏达矿业一直在寻求机会调整产业结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来12个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，宏达矿业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本承诺人不会损害宏达矿业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给宏达矿业及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

二、同业竞争

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与宏达矿业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与宏达矿业及宏达矿业控制的公司从事相同或相似业务而与宏达矿业构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与宏达矿业及宏达矿业控股子公司构成实质竞争的业务；

二、 本承诺人及控制的其他企业将不投资与宏达矿业相同或相类似的产品，以避免对宏达矿业的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、 本承诺人将不利用对宏达矿业的股东身份进行损害宏达矿业及宏达矿业其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宏达矿业造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易

在本次权益变动后，信息披露义务人为上市公司控股股东。为了保护宏达矿业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有宏达矿业5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与宏达矿业间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与宏达矿业发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与宏达矿业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促宏达矿业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏达矿业及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成宏达矿业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2016年9月11日，信息披露义务人之实际控制人颜静刚先生控制的公司中技控股与宏达矿业签署协议以80,000万元的价格购买宏达矿业持有的上海宏投网络科技有限公司25%股权。根据2016年12月1日交易各方签署的《资产交割确认书》，交易各方确认完成了本次交易款项的收付工作和股权的过户工作。

除上述事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与宏达矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于宏达矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与宏达矿业董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

上海晶茨不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

2016年7月13日，信息披露义务人与戴浒雄先生签署协议，上海晶茨通过协议转让方式受让戴浒雄先生持有的宏达矿业43,459,806股股份，占宏达矿业股本总额的8.42%。

除上述事项外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宏达矿业股票的其他情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明

上海晶茨投资管理有限公司截止2015年12月31日的财务报表已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了和信审字（2016）第000605号无保留意见的审计报告。上海晶茨于2014年5月成立，不存在2013年财务数据，且2014年财务报表未经审计。上海晶茨最近两年财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、中技集团最近三年财务报告的审计情况的说明

中技集团截止2015年12月31日、2014年12月31日的母公司口径财务报表已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了中兴财光华审会字（2016）第304434号、中兴财光华审会字（2015）第07973号无保留意见的审计报告。中技集团于2014年5月成立，不存在2013年财务数据。中技集团最近两年财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

（下转123版）