宁波新海电气股份有限公司
第六届董事会第一次
会议决议公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-004

宁波新海电气股份有限公司

第六届董事会第一次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年1月11日在上海市召开，鉴于公司进行重大资产重组事项完成之后，基本情况已发生变化，公司需尽快召开董事会会议审议相关事宜，本次董事会会议已豁免第六届董事会第一次会议的通知期限。本次会议以现场表决加通讯表决的方式进行。会议应参加表决的董事15人，实际表决的董事15人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议由董事聂腾云先生主持，审议并一致通过了以下议案：

一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第一次会议通知期限的议案》

鉴于公司进行重大资产重组事项完成之后，基本情况已发生变化，公司需尽快召开董事会会议审议相关事宜，同意豁免公司召开本次会议提前发出会议通知的要求，并于2017年1月11日召开第六届董事会第一次会议。

二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》

公司董事会选举董事聂腾云先生担任公司第六届董事会董事长，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。聂腾云先生同时担任公司法定代表人。

公司董事会选举董事陈立英女士担任公司第六届董事会副董事长，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。

聂腾云先生及陈立英女士简历详见附件。

三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》

公司董事会同意选举第六届董事会各专门委员会委员，具体如下：

1、聂腾云先生、张冠群先生、符勤先生为公司第六届董事会战略委员会委员，并由聂腾云先生任主任委员；

2、陈立英女士、郭美珍女士、楼光华先生为公司第六届董事会审计委员会委员，并由楼光华先生任主任委员；

3、周柏根先生、张冠群先生、郭美珍女士为公司第六届董事会提名委员会委员，并由张冠群先生任主任委员；

4、陈立英女士、张冠群先生、刘宇先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，并由刘宇先生任主任委员。

各专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员的资格。各专业委员会委员简历详见附件。

四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任总裁的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事会对高级管理人员进行换届改选，免去原有高级管理人员职务，同时同意聘任聂腾云先生担任公司总裁（总经理），全面负责公司的经营管理工作，任期三年，自2017年1月11日至第六届董事会任期届满时止。

聂腾云先生简历详见附件。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总裁的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事会对高级管理人员进行换届改选，免去原有高级管理人员职务，同时同意聘任陈立英女士、周柏根先生、赖世强先生、杨周龙先生、符勤先生、谢万涛先生担任公司副总裁（副总经理）。副总裁任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。

副总裁简历详见附件。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

六、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事会对高级管理人员进行换届改选，免去原有高级管理人员职务，公司董事会同意聘任谢万涛先生担任公司财务总监，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。谢万涛先生简历详见附件。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

七、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事会对高级管理人员进行换届改选，免去原有高级管理人员职务，公司董事会同意聘任符勤先生担任公司董事会秘书，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。符勤先生简历详见附件。符勤先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

符勤先生的通讯方式如下：

电话：021-39296789

传真：021-39296863

邮箱：ir@yundaex.com

地址：上海市青浦区盈港东路6679号

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任内审部门负责人的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据公司经营管理需要，同意聘任余汉清先生为公司内审部门（即审计监察中心）负责人，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。余汉清先生简历详见附件。

九、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事薪酬计划的议案》

公司董事会拟定独立董事津贴为每年人民币12万元，其他非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。此外，不在公司担任专职岗位职务的董事，公司不支付董事薪酬。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬计划的议案》

公司董事会拟定高级管理人员按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

十一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<股东大会议事规则>的议案》

新的《股东大会议事规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会议事规则>的议案》

新的《董事会议事规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<关联交易管理制度>的议案》

新的《关联交易管理制度》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<对外担保管理制度>的议案》

新的《对外担保管理制度》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<对外投资管理制度>的议案》

新的《对外投资管理制度》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<独立董事工作制度>的议案》

新的《独立董事工作制度》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会秘书工作制度>的议案》

新的《董事会秘书工作制度》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

十八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<总裁工作细则>的议案》

新的《总裁工作细则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

十九、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会审计委员会工作规则>的议案》

新的《董事会审计委员会工作规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二十、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》

新的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二十一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会提名委员会工作规则>的议案》

新的《董事会提名委员会工作规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二十二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<董事会战略委员会工作规则>的议案》

新的《董事会战略委员会工作规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二十三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》

鉴于公司重大资产重组事项完成后，公司的基本情况已发生变化，为了进一步完善公司内部管理流程，使公司内部组织机构的设置更加合理化，同意对公司内部组织机构设置作出调整，调整后公司内部组织机构设置如下图：

■

二十四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》

具体内容详见2017年1月12日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》的《关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2017-006）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会决定于2017年2月15日（星期三）下午14:30召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次提交的相关议案。

具体内容详见2017年1月12日登载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日

附件：简历

1、 聂腾云先生，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。聂腾云先生于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事长、总经理。

截至目前，聂腾云先生直接持有公司股份37,312,059股，间接持有公司股份422,773,467股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，上海罗颉思为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂樟清先生、陈美香女士为夫妻关系，聂腾云先生为聂樟清先生、陈美香女士之子，桐庐韵嘉系聂腾云先生、陈立英女士夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英女士担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清先生担任执行事务合伙人。因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，聂腾云先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

聂腾云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，聂腾云先生不属于“失信被执行人”。

2、 陈立英女士，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学EMBA。陈立英女士于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、高级副总经理。

截至目前，陈立英女士直接持有公司股份5,856,207股，间接持有公司股份203,124,827股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，上海罗颉思为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂樟清先生、陈美香女士为夫妻关系，聂腾云先生为聂樟清先生、陈美香女士之子，桐庐韵嘉系聂腾云先生、陈立英女士夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英女士担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清先生担任执行事务合伙人。因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，陈立英女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

陈立英女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈立英女士不属于“失信被执行人”。

3、 周柏根先生，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。周柏根先生于2000年9月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、常务副总经理。

截至目前，周柏根先生通过上海丰科间接持有公司股份8,261,798股。周柏根先生持有上海丰科12.8378%的份额，除此以外，周柏根先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

周柏根先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周柏根先生不属于“失信被执行人”。

4、 赖世强先生，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。赖世强先生于2005年6月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、副总经理。

截至目前，赖世强先生通过桐庐韵科间接持有公司股份826,129股。赖世强先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

赖世强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，赖世强先生不属于“失信被执行人”。

5、 杨周龙先生，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学研究生，在读博士。杨周龙先生于2010年1月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、副总经理。

截至目前，杨周龙先生通过桐庐韵科间接持有公司股份826,129股。杨周龙先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

杨周龙先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，杨周龙先生不属于“失信被执行人”。

6、 谢万涛先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师(CICPA)。谢万涛先生于2006年12月至2008年8月担任华通行物流集团有限公司财务总监；2008年9月至2016年2月担任德威集团（中国含香港及东南亚）首席财务官；2016年2月加入韵达货运，目前担任韵达货运副总经理、财务总监。

截至目前，谢万涛先生未持有公司股份。谢万涛先生与公司控股股东、实际控制人持及其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系。

谢万涛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，谢万涛先生不属于“失信被执行人”。

7、 符勤先生，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。符勤先生于2010年11月至2013年3月担任浙江森马服饰股份有限公司人力中心总监；2013年4月至2014年12月担任上海豫园黄金珠宝集团有限公司副总裁；2015年4月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运副总经理兼董事会秘书。

截至目前，符勤先生通过上海丰科间接持有公司股份289,148股。符勤先生持有上海丰科0.4493%的份额，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员无关联关系。

符勤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，符勤先生不属于“失信被执行人”。

8、 楼光华先生，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，中国注册会计师。楼光华先生1994年年11月至2000年12月担任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理，2001年1月至2002年12月担任上海立信长江会计师事务所有限公司高级经理，2003年1月至2005年12月担任上海万隆会计师事务所有限公司合伙人，2006年1月至2012年12月担任深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所负责人，2012年12月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

楼光华先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，楼光华先生不属于“失信被执行人”。

9、 张冠群先生，男，1952年1月1日出生，中国国籍，无永久境外居住权，大学本科毕业学历，教授级高级工程师技术职称。张冠群先生1982年1月至1985年9月担任邮电部第三研究所助理工程师，1985年9月至2000年8月担任邮电部第三研究所副所长、助理工程师、工程师、高级工程师，2000年9月至2003年12月担任国家邮政局上海研究所所长、高级工程师，2003年12月2004年11月担任国家邮政局科学研究规划院上海分院副院长、高级工程师，2004年11月至2007年6月担任国家邮政局上海研究院副院长、高级工程师、教授级高级工程师，2007年6月至2012年1月担任中国邮政集团公司上海研究院副院长、教授级高级工程师，2012年1月至今退休。曾任中国国家邮政局科学技术委员会委员，并长期担任上海市普陀区科学技术协会副主席，上海市通信学会理事会理事，上海市通信学会学术工作委员会委员，上海市通信学会邮政专业委员会副主席等职务。

张冠群先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，张冠群先生不属于“失信被执行人”。

10、 郭美珍女士，女，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一级教师职称。郭美珍女士1986年9月至2012年8月期间在桐庐方埠中学任教，曾多次被评为优秀教师、优秀班主任，2012年8月至今退休。拥有丰富的物流、制造业、电商等行业资源，对物流行业有深刻的研究与认识，培养了诸多物流人才，并为多家物流企业提供过咨询指导。

郭美珍女士已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，郭美珍女士不属于“失信被执行人”。

11、 刘宇先生，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历。刘宇先生2003年8月至2004年4月担任普华永道会计师事务所审计师， 2004年4月至2005年8月担任上海亚亚实业有限公司总经理助理，2005年8月至 2008年8月担任加拿大宏利集团中宏人寿保险有限公司高级营销经理，2008年8 月至2015年8月在中国最大的独立财富管理机构诺亚财富集团工作七年，曾担任 董事局主席助理，并负责总部销售部、市场部、品牌部、核心客户部及战略规划 部等部门，后担任诺亚正行基金销售有限公司副总经理，以诺教育培训有限公司 副总经理，2016年至今担任上海继世商务咨询有限公司CEO。刘宇先生毕业于上 海交通大学，学习化学、金融商务英语两个专业，并在美国宾州大学沃顿商学院、 耶鲁大学管理学院、以色列特拉维夫大学高级管理项目中研修。

刘宇先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控 股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、 《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，刘宇先生不属于“失信 被执行人”。

12、 余汉清先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，国际注册内部审计师（CIA）、国际注册内部控制自我评估师（CCSA）、会计师。于2010年7月至2012年7月担任福建九牧集团审计总监；2012年7月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运审计监察中心副总经理。

截至目前，余汉清先生通过桐庐韵科间接持有公司股份41,310股。余汉清先生持有桐庐韵科0.5792%的份额，除此之外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

余汉清先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-005

宁波新海电气股份有限公司

第六届监事会第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2017年1月10日以电话和邮件方式通知各位监事，会议于2017年1月11日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。应到、实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由与会监事推举赖雪军先生主持，审议并一致通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》

公司监事会同意选举赖雪军先生担任公司第六届监事会主席，任期三年，自2017年1月11日起至第六届监事会任期届满时止。赖雪军先生的简历详见附件。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过新的<监事会议事规则>的议案》

新的《监事会议事规则》具体内容详见2017年1月12日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事薪酬计划的议案》

同意监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。此外，不在公司担任专职岗位职务的监事，公司不支付监事薪酬。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》

具体内容详见2017年1月12日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》的《关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2017-006）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

监 事 会

二〇一七年一月十二日

附件：简历

赖雪军先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。赖雪军先生于2007年3月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运监事、采购资产管理中心总经理。

截至目前，赖雪军先生通过上海丰科间接持有公司股份289,148股。赖雪军先生持有上海丰科0.4493%的份额，除此以外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

赖雪军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，赖雪军先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-006

宁波新海电气股份有限公司

关于公司会计政策、

会计估计变更的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

本次会计政策、会计估计变更，不存在对宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果的影响。

公司重大资产重组已实施完毕，本次重大资产重组构成反向购买，公司资产、主营业务及股权结构均发生变更，为使财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，经第六届董事会第一次会议审议通过，公司拟变更原有的会计政策与会计估计，而均采用上海韵达货运有限公司一直使用的会计政策和会计估计，具体情况如下：

二、变更事项

1、应收款项

变更前：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单独进行减值测试未减值的并入信用风险特征组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

■

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

■

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

变更后：

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

■

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

■

B、组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例如下：

■

2、存货

变更前：

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

按照使用次数分次进行摊销。

包装物

按照一次转销法进行摊销。

变更后：

（1）存货的分类

存货分为库存商品、周转材料、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货取得时按实际成本计价。库存商品、周转材料、发出商品等发出时采用移动加权平均法计价。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

3、固定资产

变更前：

各类固定资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

变更后：

各类固定资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

4、无形资产

变更前：

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

■

变更后：

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

■

5、收入

变更前：

收入确认的具体方法

公司主要销售打火机、点火枪、喷雾器和医疗器械等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

变更后：

收入确认的具体方法

公司主要业务为快递服务。快递业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节，公司负责为加盟商揽收的快递提供分拣、转运服务，由加盟商负责揽收、派送环节。根据收入确认的一般原则，公司在提供的快递业务服务完成时点进行确认相关收入。

二、具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响

由于本次重大资产重组构成反向收购，因此，法律上的母公司宁波新海电气股份有限公司成为壳公司，法律上的子公司上海韵达货运有限公司成为会计上的购买方，所以，具体的会计处理均采用上海韵达货运有限公司一直使用的会计政策和会计估计。

鉴于本次会计政策和会计估计的变更是针对法律上母公司原来的会计政策和会计估计而言的，对上海韵达货运有限公司而言，不存在会计政策和会计估计的变更，而合并财务报表参照反向收购原则编制，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事认为： 此次公司会计政策、会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策、会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。

监事会认为： 公司此次会计政策、会计估计变更是基于公司及子公司实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更准确地反映公司及子公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，同意本次会计估计变更。

会计师事务所专项意见：没有发现存在与《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定不相符的情况。

特此公告！

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-007

宁波新海电气股份有限公司

关于变更公司投资者联系方式、

办公地址的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司为未来经营发展和公司管理需要，同时进一步加强公司投资者关系管理，近日变更了公司投资者联系方式和办公地址，现将相关信息公告如下：

联系电话：021-39296789

公司传真：021-39296863

公司邮箱：ir@yundaex.com

邮政编码：201700

办公地址：上海市青浦区盈港东路6679号

以上信息自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者关注。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-008

宁波新海电气股份有限公司

关于公司股东股份解除质押的

公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东黄新华先生有关部分股份解除质押登记通知，获悉黄新华先生质押给中国工商银行股份有限公司慈溪分行的其所持公司股份6,300,000股已解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，公司股东黄新华先生持有公司股份数量为55,900,423 股，占公司总股本的比例为5.51%。黄新华先生于2016年8月15日将其所持有的公司股份10,400,000股质押给中国农业银行股份有限公司慈溪市支行，除前述质押外，已无其他股份被质押。黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士持有宁波新海塑料实业有限公司（以下简称“新海塑料实业”）94.54%的股份。因此，新海塑料实业、黄新华先生、孙雪芬女士构成一致行动关系。前述三方持有公司股份数量为65,031,660股，占公司总股本的比例为6.41% 。新海塑料实业于2015年8月12日将其持有的公司股份2,500,000股质押给中国工商银行股份有限公司慈溪支行。本次解除质押后，前述三方持有上市公司股份累计被质押的数量为12,900,000股，占公司总股本的比例为1.27%。

二、备查文件

1、解除证券质押登记通知；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-009

宁波新海电气股份有限公司

关于召开二〇一七年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》（以下简称：“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司第六届董事会第一次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年2月15日（星期三）下午 14:30

（2）网络投票时间为：2017年2月14日（星期二）至2017年2月15日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月14日下午15:00 至 2017年2月15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年2月9日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年2月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号

二、会议审议事项

议案一：《关于董事薪酬计划的议案》

议案二：《关于监事薪酬计划的议案》

议案三：《关于通过新的<股东大会议事规则>的议案》

议案四：《关于通过新的<董事会议事规则>的议案》

议案五：《关于通过新的<关联交易管理制度>的议案》

议案六：《关于通过新的<对外担保管理制度>的议案》

议案七：《关于通过新的<对外投资管理制度》

议案八：《关于通过新的<独立董事工作制度>的议案》

议案九：《关于通过新的<监事会议事规则>的议案》

议案十：《关于会计政策、会计估计变更的议案》

上述议案中，无特别决议事项，均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案已经2017年1月11日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，内容详情请见2017年1月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年2月14日前送达或传真至本公司登记地点。

4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

（三）登记时间：2017年2月13日（星期一） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362120

2、投票简称：新海投票

3、投票时间： 2017年 2 月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“新海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中的第二项子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：符勤

联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号 邮编：201700

联系电话：021-39296789 传真：021-39296863

2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

宁波新海电气股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2017-010

宁波新海电气股份有限公司

关于公司高级管理人员变更的

公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年1月11日召开第六届董事会第一次会议，审议通过如下议案：

审议通过了《关于聘任总裁的议案》，同意聘任聂腾云先生担任公司总裁，全面负责公司的经营管理工作，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止；审议通过了《关于聘任副总裁的议案》，同意聘任陈立英女士、周柏根先生、赖世强先生、杨周龙先生、符勤先生、谢万涛先生担任公司副总裁，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止；审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢万涛先生担任公司财务总监，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止；审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任符勤先生担任公司董事会秘书，任期三年，自2017年1月11日起至第六届董事会任期届满时止。

公司原总经理张超先生、原副总经理柳荷波女士和孙宁薇女士、原财务总监黄琦先生、原董事会秘书高伟先生因公司重大资产重组已完成，公司对内部组织机构进行调整，高级管理人员重新进行选举，原总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书职务自2017年1月11日起终止。该人事变动对公司的经营管理不会存在不利影响。公司为总经理张超先生、副总经理柳荷波女士、副总经理孙宁薇女士、财务总监黄琦先生、董事会秘书高伟先生在任期间勤勉尽责、为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日