(上接166版)

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本次重大资产购买的具体方案如下：

（一）本次交易方案概要

公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有华南城控股有限公司（股票代码:1668.HK）（以下简称“标的公司”）的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份。收购价格为每股2.05港元。

通过本次交易，公司将持有标的公司1,857,196,831股股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元。

本次收购不以标的公司退市为目的。

本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的在香港联合交易所主板上市的标的公司79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。

（四）收购主体

本次交易的收购主体为Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司），系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有其100%股权。

（五）定价依据

本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的交易价格。

（六）交易价格

本次交易的交易单价为港币2.05元/股。

交易标的的总价格 =股份总数 * 交易单价，即本次交易总价格为3,807,253,503.55港元。

（七）交易方式及融资安排

本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。

（八）标的公司的持续经营与管理

本次交易完成后，公司现时没有计划变更华南城控股的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴先生担任执行董事及联席主席等相关职位。

（九）决议的有效期

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以逐项审议。

议案五

关于与交易对方签署附条件生效的

《股份买卖协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以每股2.05港元的现金购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”、“标的公司”）79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份（共1,857,196,831股普通股股份，合计支付转让价款为3,807,253,503.55港元）。

公司、公司之全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）拟与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited签署附条件生效的《股份买卖协议》，《股份买卖协议》主要内容详见公司同日披露的2017-6号 公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》相关章节。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案六

关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本次重大资产购买的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited，前述交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案七

关于《重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产购买事宜编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容请参阅本议案附件。

附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司2017-06号公告）。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案八

关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：

一、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性和合规性说明

截至目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和承诺：本公司出具的关于本次重大资产购买（深圳市中洲投资控股股份有限公司拟通过全资子公司Best Wisdom Group Limited以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的华南城控股有限公司的79,000,000股及1,778,196,831股股份）的有关的披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

现请各位股东就本次重大资产购买所提交的法律文件是否合法有效进行审议。公司董事会及全体董事应当保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案九

关于本次交易会计准则差异《鉴证报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于本次交易的标的公司华南城控股有限公司的财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估了华南城控股有限公司截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计期间中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对华南城控股有限公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对该差异情况表出具了《鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），具体内容请参阅公司同日披露的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市中洲投资控股股份有限公司鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号）。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十

关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议 案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的公司股价走势。估值机构认为本次交易的协议转让价格（即每股2.05港元）合理，能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害中洲控股及其股东利益的情况。

具体内容请参阅公司同日披露的《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十一

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估

值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的

议 案

尊敬的各位股东及股东代表：

本次交易的估值机构为招商证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。

本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的价格。估值报告对本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形进行了分析。本次交易价格合理, 能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害公司及其股东利益的情况。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十二

关于公司为境外子公司提供担保事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

就公司本次重大资产购买事宜，公司的全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）拟与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited签署附条件生效的《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，公司拟为全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）在《股份买卖协议》项下的支付义务（购买1,857,196,831股股份的总对价为3,807,253,503.55港元）及相关责任及赔偿义务提供担保，具体条款如下：

倘若买方于交割日，未能按照《股份买卖协议》条款向卖方支付所有股份对价，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方支付相关股份对价的义务，并于交割日当天向卖方支付所有尚欠的股份对价, 及倘若买方违反任何《股份买卖协议》下的条款，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方的相关责任及赔偿义务。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

重大资产购买相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；

4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；

5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；

6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实施；

7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十四

关于注册发行不超过22亿元中期票据的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟注册发行不超过22亿元中期票据，有关情况如下：

一、中期票据的具体条款

1、发行规模：不超过人民币22亿元。

2、发行期限：不超过5年（含5年）。

3、发行方式：一次或多次发行。

4、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

二、授权事项

提请股东大会授权董事会全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

1、确定具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；

2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月内。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波先生为本次中期票据发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次中期票据发行过程中处理与本次中期票据发行有关的上述事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十五

关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并于2016年8月2日召开公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。

由于本次非公开发行股票的股东大会决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期至2018年3月28日。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议，关联股东亦须回避表决。

议案十六

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等相关议案，并于2016年8月2日召开公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。

由于本次非公开发行股票的股东大会决议、对董事会的授权自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2018年3月28日。

董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

一、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他事项等具体事宜；

二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议及其补充协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

三、如法律法规、证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据法律法规、证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；

四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；

五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议，关联股东亦须回避表决。

议案十七

关于为子公司青岛市联顺地产有限公司贷款

提供连带责任保证担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因经营需要，本公司全资子公司青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺公司”）拟向平安银行股份有限公司青岛分行申请贷款不超过人民币伍亿元整，贷款期限伍年，资金用于“中洲·半岛城邦南区”一、二期项目的开发建设等。

本公司拟为联顺公司向平安银行股份有限公司青岛分行申请的不超过人民币伍亿元贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金、利息、复利及罚息以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

以上议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案十八

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于与中建投信托有限责任公司

进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）签署合作协议,中建投信托拟向本公司及本公司控股子公司（以下简称“项目公司”）提供不超过人民币伍拾亿元的授信额度，单笔授信期限不超过36个月，资金可用于本公司旗下位于北京、上海、深圳、杭州、成都、南京、广州和惠州八大区域或中建投信托认可的其他区域的项目开发建设等。

本公司拟同意为中建投信托向项目公司提供的不超过人民币伍拾亿元授信额度提供连带责任保证担保，保证担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年止。

以上议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十二日