镇海石化工程股份有限公司

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要中，除非特别说明，简称和术语含义均与招股意向书相同。

本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前总股本7,672.8789万股，本次拟发行不超过2,557.63万股，发行后总股本不超过10,230.5089万股，上述股份均为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3、公司其他股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《镇海石化工程股份有限公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时股价稳定预案》的议案，预案内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

2、稳定股价的具体措施

公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司董事、高级管理人员增持公司股票。

（1）公司回购公司股票

如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10内注销，并及时办理公司减资程序。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（2）公司董事、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。

3、约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

公司承诺：公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：如经证明本保荐机构为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市天元律师事务所承诺：若因本所未勤勉尽责而为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过错的除外。

（四）公司发行前持股 5% 以上及在公司任董事、监事、高级管理人员的股东的持股及减持意向

公司发行前持股5%以上的股东及在公司任董事、监事、高级管理人员的股东为赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、宋涛、蔡劲松、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤、张一钢、余瑾，上述股东持股及减持意向如下：

1、本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

2、本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

3、所持镇海石化股份锁定期满后，本人在减持镇海石化股份时应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。

5、本人在减持镇海石化股份前，应提前3个交易日公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有镇海石化股份低于5%时除外。

6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

二、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

三、发行后公司股利分配政策及未来分红回报计划

公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定：

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其它方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

另外，公司制定了《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，并经2014年第一次临时股东大会批准，主要内容如下：

1、公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。

2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策。”

四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：

（一）工程总承包项目的不确定性风险

报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中，金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，工程总承包业务收入分别为5,614.39万元、10,824.36万元、44,060.35万元和15,231.08万元，占主营业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目，建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目延期甚至取消的风险。

（二）经营业绩波动较大的风险

报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中，金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，工程总承包业务收入分别为5,614.39万元、10,824.36万元、44,060.35万元和15,231.08万元，占主营业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目，建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目延期甚至取消的风险。

（三）股东分散引致的风险

报告期内，公司的股东均为自然人，持股较为分散。持股比例超过5%的股东仅赵立渭先生一人，且其仅持有5.89%的股权，不能单独控制公司。除赵立渭以外的其他公司股东，单一持股比例均不超过5%，均无法单独控制公司。同时，公司自然人股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。

由于公司股权过于分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理带来一定的影响。

虽然公司所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后，则可能存在股东结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。

（四）市场竞争风险

公司主要服务于石油化工行业，从事以石油化工项目为主的工程设计和工程总承包业务，在硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽提等领域技术先进、业绩突出。但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。同时，公司积极开拓国际市场，在行业高端业务领域，本公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。因此，未来的市场竞争将进一步加剧。

（五）在实施项目存在缓建甚至取消的风险

公司目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委揭阳项目。

中委揭阳项目系国家战略重点项目中委合资广东石油炼油项目的一部分，发行人于2013年4月取得该项目中标通知书，中标金额暂订合同价达13.24亿元，并已于2013年7月开工建设。后来受中国石油天然气股份有限公司项目建设计划调整的影响，中委揭阳项目目前建设进度较慢，较原计划有所延缓。根据中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）公开披露的2014年年度报告，中委合资广东石油炼油项目作为正在建设的大型工程项目，预算数为499.77亿元，扣除已转入固定资产及油气资产等金额之外，截至2014年12月31日形成的在建工程金额为45.47亿元，但工程总投入占预算数的比例为14%。2014年之后，中国石油（股票代码：601857）未在其年度报告中单独披露中委揭阳项目的进展情况。截至目前，中委合资广东石油炼油项目四栋建筑主体施工完成、产品码头、原油码头、厂前区、地管阴极保护等前期工程、配套辅助工程仍在施工过程中。中委揭阳项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割的一部分，而中委合资广东石油炼油项目目前在缓慢推进中，预计中委揭阳项目后期将根据整体项目的推进而加快实施，但仍存在可能因中国石油天然气股份有限公司项目建设计划调整等因素的影响，继续缓建甚至取消的风险。

（六）PMB石油化工项目之工程总承包项目实施的风险

2016年10月，发行人与上市公司恒逸石化股份有限公司（000703）之项目子公司恒逸实业（文莱）有限公司就PMB 石油化工项目硫磺回收联合装置总承包项目签订了工程总承包合同，合同金额为39,000.00万元。该项目系业主PMB石油化工项目整体的一部分。PMB石油化工项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，作为我国“一带一路”结点上重大项目，也是浙江省迎合“一带一路”政策的重要项目，整体项目已完成了环评、安评等合法合规的全部审批程序，由发行人实施的PMB石油化工项目之工程总承包项目目前正在顺利实施，并预计2017年能为发行人带来较大的经营业绩。虽然发行人和业主为PMB石油化工项目之工程总承包项目做好了充分准备，但该项目若出现工程延期、缓建等情形，将对发行人2017年业绩产生较大的不利影响。

（七）客户集中度风险

本公司客户主要为石油化工等行业中的大型企业。由于石油化工业务主要集中于中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家大型集团，导致公司业务也主要集中在上述集团成员企业，报告期内公司主要业务客户集中度较高。公司各大集团客户的收入占当期营业收入总额的比例见下表：

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从上表可见，报告期内，公司从上述集团获得的营业收入占当期营业收入的比重较高，分别为

保荐人（主承销商）

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（杭州市杭大路1号）

（下转18版）