上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：泛微网络 股票代码：603039

（上海市奉贤区奉浦大道111号1001室）

特别提示

本公司股票将于2017年1月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

（一）公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺:

“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

（二）公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

二、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东为韦利东、韦锦坤、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）。

（一）持有发行人股份超过5%以上的股东韦利东就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：

1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理人员期间，本人将根据自身的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

（二）持有发行人股份超过5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：

1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

（三）持有发行人股份超过5%以上的股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：

1、本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。

三、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

经发行人2014年第一次临时股东大会决议通过，发行人制订了《关于稳定股价的预案》。根据该项预案，发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计每股净资产情形时（若因除权除息事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、发行人回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员应当确保各项稳定公司股价措施实施后发行人持续符合上市条件，所采取的各项稳定股价措施自公司董事会或股东大会审议通过之日12个月内实施完毕。

发行人或有关方采取稳定股价措施后，发行人股票若连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于发行人最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。

如稳定股价方案实施完毕或稳定股价方案通过之日起12个月届满时发行人股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产的，则可终止实施股价稳定方案。

就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人韦利东，发行人的董事、高级管理人员分别向公司承诺如下：

（一）发行人的承诺：

1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在上述稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公司股票的，董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施；发行人回购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的净利润的30%为限。

2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，则发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承诺内容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤的承诺：

1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。

（三）发行人董事、高级管理人员的承诺：

1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，承诺人将在触发股价稳定方案的启动条件成就之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对发行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对承诺人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人履行增持义务。

四、发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺:

1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤的承诺:

1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。

3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺:

1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、坤元资产评估有限公司的承诺：

如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件中存在虚假陈述，给投资者遭受损失的，本公司/本所/本企业将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

五、关于填补被摊薄即期回报的承诺

2015年12月31日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。为贯彻执行上述规定和文件精神，发行人全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

发行人财务审计报告截止日为2016年6月30日，本公司2016年第三季度财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审〔2016〕6-182号）。

2016年1-9月，公司经审阅的财务数据如下：

单位：万元

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财务报告审计截止日后公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2016年度将实现营业收入41,312.42万元左右至43,312.42万元左右，较2015年度增长30.36%左右至36.67%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润5,357.30万元左右至5,957.30万元左右，较2015年度增长23.99%左右至37.88%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3057号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]11号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月13日

（三）股票简称：泛微网络

（四）股票代码：603039

（五）本次公开发行后的总股本：6,667万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,667万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,667万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司股份数量情况如下：

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注：1、金士平持有华软创投（无锡）1.17%的出资额；华软创投（无锡）持有公司8.19%股权；2、俞以明持有上海锐合股权投资管理有限公司20%的股权；上海锐合股权投资管理有限公司持有锐合创投1%的出资额；锐合创投持有公司5%的股权。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

控股股东及实际控制人为韦利东。

韦利东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001年创立了泛微有限并担任执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。

本次发行前，本公司总股本为5,000万股，韦利东持有本公司2,292万股，占本次发行前股本总数的45.84%，系公司控股股东。2014年10月，韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦锦坤持有本公司1,679万股，占本次发行前股本总数的33.58%。因此，本次发行前韦利东合计持有实际控制公司79.42%的股份表决权，系公司实际控制人。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟公开发行新股不超过1,667万股，具体情况如下：

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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）本次发行后、上市前股东户数为15,448户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：1,667万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：14.90元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式

发行市盈率：

（1）17.24倍（每股收益按照 2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.99倍（每股收益按照 2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额24,838.30万元，全部为发行新股募集资金金额。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年1月10日出具了天健验〔2017〕6-2号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次发行费用合计3,876万元，明细如下：

（1）保荐费及承销费用2,500万元；

（2）审计及验资费用796万元；

（3）律师费用230万元；

（4）用于本次发行的信息披露及发行手续费用350万元；

每股发行费用为：2.33元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：20,962.30万元

（八）发行后每股净资产：6.91元/股（按2016年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.6481元/股（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（十）本次主承销商包销股份的数量为34,747股，包销比例为0.21%。

第五节 财务会计资料

公司2013年-2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年第三季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（天健审〔2016〕6-182号）。2015年第三季度数据未经审计或审阅。

本公司2016年第三季度财务报告已于招股书中披露，本上市公告书不再另行披露。

一、合并资产负债表主要数据

单位：元

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二、合并利润表主要数据

单位：元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：元

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四、主要财务指标

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注：相关财务指标按照本次发行前的股本计算

五、2016年全年经营业绩预计

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2016年度将实现营业收入41,312.42万元左右至43,312.42万元左右，较2015年度增长30.36%左右至36.67%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润5,357.30万元左右至5,957.30万元左右，较2015年度增长23.99%左右至37.88%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行（以下统称“开户银行”）于2017年1月9号签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），本公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。具体情况如下：

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三方监管协议约定的主要条款如下：

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧黎明、郑瑜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：臧黎明、郑瑜

联系人：臧黎明

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海泛微网络科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

上海泛微网络科技股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年1月12日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）

二○一七年一月