浙江宏磊铜业股份有限公司
关于签署战略合作框架意向协议的
公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-007
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于签署战略合作框架意向协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
2017年1月11日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与
深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）在深圳签署了《公司与京基百纳战略合作框架意向协议》，为实现协议双方的发展战略，充分发挥各自业务特点和资源优势，在支付及行业定制、综合金融服务、智能停车服务等多个领域开展强强合作，实现资源共享、优势互补，共同促进协议双方业务与服务的延伸和发展，建立互为战略合作伙伴关系。
鉴于陈家荣为持有公司股份5%以上股东，系公司的关联自然人，而本次意向协议对方京基百纳的法定代表人、实际控制人陈华先生与陈家荣先生为父子关系，故本次意向协议如具体实施安排生效后实质上将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
公司名称：深圳市京基百纳商业管理有限公司
社会信用统一代码：91440300726183387C
法定代表人：陈华
注册资本：21028万
主营业务：商业管理、物业管理、物业及设备的租赁业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营策划；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；电子产品、电子元器件、电脑、通讯产品、手机数码产品、办公自动化设备、仪器仪表、办公耗材的购销；市场开办和经营管理（市场执照另行办理）；开展儿童迷宫、儿童益智游戏、儿童手工制作、儿童电子游戏等儿童娱乐项目（具体项目另行申办）；从事广告业务。
股权结构：深圳市京基房地产股份有限公司，股权比例100%
京基百纳是一家专业从事商业经营管理，提供全面化、系统化、专业化经营管理服务的公司，致力于打造成为中国商业地产服务标杆企业。公司的主营业务为商业地产投资及运营管理，在注重有效整合内部资源的同时，不断吸纳外部优秀资源。在管理和服务中实现自我规范、升级成长，现已通过ISO9001质量管理体系认证。公司努力铸造“管理体现服务、服务提升管理”的商业文化，在不断完善中致力于成为国内一流的专业商业管理公司。
三、协议主要内容
甲方：深圳市京基百纳商业管理有限公司
乙方：浙江宏磊铜业股份有限公司（指包含由其控股的第三方支付、企业征信、供应链金融等子公司的整体）
1、合作宗旨
甲乙双方通过密切、长久及融洽的合作，建立互为战略合作伙伴关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，在支付及行业定制、综合金融服务、 智能停车服务等多个领域开展强强合作，实现资源共享、优势互补，共同促进协议双方业务与服务的延伸和发展。
2、合作领域
基于甲方丰富的会员和商户资源、乙方丰富的第三方支付、企业征信、供应链金融等业务资源，甲乙双方一致同意在以下业务和服务领域建立全面深入的战略合作伙伴关系。
3、合作内容推进实施
3.1 甲乙双方一致同意以各自的资源和专业技术及经验为基础，本着先易后难原则，积极推进前述各个合作领域的系统开发与支持和市场拓展, 分步实现各个业务领域的深入合作。
3.2 本协议约定的各项业务合作中，由乙方指定旗下具备相应经营资质的经营主体与甲方签订具体的业务合作协议并提供相应服务，相应服务的具体费率由前述业务合作协议约定。
3.3 甲乙方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方努力实践之后认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议约定的其中部分内容。
4、双方的权利和义务
4.1甲乙双方均有义务就本协议所述合作领域和合作内容进行充分协作，当任何一方需要系统、技术、运营和市场等方面配合的，另一方应根据协议相关条款约定的分工第一时间给予回应和支持。
4.2合作期间，任何一方对于从市场或客户获知的有关对方产品或服务的信息予以及时的反馈，互相推进产品或服务的改良。为提升协议战略合作伙伴的市场竞争力，必要时协议双方应组织开展人才交叉培训。
4.3 甲方是商业体经营管理主体，在双方合作业务推广宣传中承担主要义务，应最大限度利用自身资源推动合作业务取得实质成效，具体措施包括但不限于：提供商业体内广告位，组织业务宣传路演并提供场地；通过各种信息通道传达并要求商户配合业务开展；通过各种信息通道向消费者和会员传播业务信息，组织开展优惠权益活动吸引消费者和会员办理合作业务等。乙方有义务配合甲方开展相关推广宣传活动。
4.4 乙方是系统开发和维护主体，有义务保障支付结算和各类定制业务系统的稳定性，确保相关系统安全运营。当系统出现故障时，乙方须在第一时间进行排查和处理；当系统需要进行升级维护时，乙方应提前制定可靠的升级处置预案。甲方有义务根据乙方需求配合进行系统故障排查和升级处置。
4.5 甲乙双方合作过程之中如产生新的知识产权（以下简称“新知识产
权”），如果源于任何一方（以下简称“提供方”）自身提供的技术/产品体系，则新知识产权应归属于原技术/产品体系的提供方，且申请专利的权利属于提供方单独所有；如果源于另一方提供的技术/产品体系，而己方亦参与研发，则相应的知识产权由双方届时协商确定。
5、承诺与保证
甲乙双方均承诺在签订本协议过程中提供的所有文件和资料均具有完全的真实性、有效性、合法性和连续性，复印件与原件相一致。并愿意就各自因提供虚假材料所引发的一切后果承担相应的法律责任。
6、保密
任何一方对因在合作期间知晓的任何另一方的商业秘密，于合作期内以及合作终止后，只要该信息未成为公众信息，双方均负有保密义务，未经对方书面授权或许可，任何一方不得将该商业秘密以任何方式披露给第三方或用作其它商业用途。
7、合作期限
本协议有效期至2018年01月10日，协议到期前双方均未提出终止协议的，本协议自动延期1年，依此类推。
8、 争议的解决
合作期间双方发生的争议，应本着友好协商的原则解决，不能协商解决的争议，协议双方同意提交深圳仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则进行裁决。
9、补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力；本协议双方如发生经营主体名称变更，不影响本协议对其权利和义务构成的约束力。
10、生效条件
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效，需经甲乙双方各自履行所需的决策、审批后加以具体实施；本协议仅为甲乙双方之间的意向合作协议，属于合作双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，除保密条款、争议的解决条款外，其他条款不具有法律约束效力。
四、协议对上市公司的影响
公司与京基百纳达成战略合作意向，在大数据平台、支付与金融整合、融合创新等将是双方合作的重点，符合公司发展战略。协议双方拥有较高的品牌契合度及战略协同，公司与京基百纳建立战略合作伙伴关系，能推动公司打造第三方支付和综合金融经营链，拓展发展空间和提升公司的盈利能力，更丰富了大数据来源，使公司金融布局向场景化、多元化发展，获得更加广阔的市场机会。
从长远看，本次战略合作框架意向协议的签署将对公司今后的第三方支付相关业务发展及产业转型升级后的核心竞争能力产生积极影响，有利于挖掘公司新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示及其他说明
本次战略合作意向协议为双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体的交易标的和金额，《战略合作框架意向协议》的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性或发生变化的不确定性，如进一步签署具体项目协议（合同）时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-008
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”、“上市公司”或“本公司”）于近期收到贵所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第593号，以下简称“问询函”），本公司对问询函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查结果回复如下：
一、2016年12月15日，你公司与控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）签订了《借款合同》，约定公司向柚子资产借款2亿元人民币，借款期限为三个月。2016年12月27日，公司董事会审议通过了向柚子资产借款不超过5亿人民币，借款期限为一年，贷款拟用于公司经营及周转。上述借款利率均为中国人民银行同期贷款利率。
1、请你公司说明向控股股东筹措资金的具体用途及必要性，未采用其他融资渠道的原因及合理性；
2、请结合公司财务状况、经营效益、借款资金用途等全面分析你公司筹措资金相关的收益及风险，后续是否可以及时履行偿债义务。
回复：
1、公司向控股股东筹措资金的用途为经营和周转，具体包括：开展第三方支付相关业务的运营资金、偿还银行到期贷款、支付收购浙银资本持有广东合利10%股权的交易款项、筹备支付收购张军红持有广东合利90%股权的交易尾款等。
由于实施重大资产出售重组、重大资产购买重组事项后，为保证进行资产交割顺利实施，公司对信贷规模采取了逐步缩减的策略，将原土地、房产做抵押物的有关贷款大部分进行了归还，且公司由原来的资产密集型的制造型行业转型为轻资产的以第三方支付为核心的金融科技相关行业，原存量贷款的授信条件不再适用，目前各金融机构与本公司的合作正处在授信前期的考察阶段。公司一直积极开拓融资渠道，包括采取向银行申请贷款等方式。截止目前，公司采取其他融资渠道的工作正在有效开展的同时，在重大资产重组及资产出售事项实施的过渡期间，为确保公司资产出售顺利完成交割、推进资产剥离实现产业转型升级、第三方支付业务开展的资金需求，公司向控股股东筹措资金，并得到控股股东的大力支持，先后与公司签订了2亿元借款期限3个月的《借款合同》、5亿元借款期限12个月的《借款协议》，且借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、截止2016年9月30日，公司总资产131,199万元，净资产99,396万元，资产负债率24%，公司的负债率较低。重大资产重组事项实施后，公司主营业务转型为第三方支付相关行业，发展前景广阔，行业盈利水平将大幅提升，公司经营效益将逐步改善。
截止目前公司向控股股东实际借款余额为3.1亿，偿还借款本息的资金将来源于公司第三方支付业务经营的利润及回笼资金，且公司正在进行第二次资产出售事项涉及转让资产预计可变现金额约为3.46亿，故公司筹措资金的风险较低且可控，后续完全有能力及时履行偿债义务。
二、2016年12月27日，公司董事会审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》，公司拟以自筹资金收购浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）10%股权。2016年10月31日，公司已通过实施重大资产购买收购了广东合利90%股权；本次收购完成后，广东合利将成为公司全资子公司。
1、广东合利2016年1-6月（未经审计）的净利润为亏损873万元，请结合你公司对广东合利的控制情况、广东合利实际经营情况、行业竞争情况、未来经营计划、在手订单等详细说明你公司继续收购亏损企业少数股权的原因及合理性，本次收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力；
2、请补充披露本次交易后你公司经营发展战略和业务发展模式，逐一列明主营业务可能面临的风险及你公司拟应对措施；
3、披露文件显示，广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）尚在向中国人民银行申请换发《支付业务许可证》，请说明上述申请的进展情况、预计完成时间，未取得更新后的许可证对广东合利本期及未来的生产经营和财务状况的影响；
4、重大资产购买报告书显示，在对合利宝用收益法进行自由现金流量测算中，其2016年4-12月净利润测算结果为3,083万元，请结合实际业务开展、合同签订及执行等情况，说明该重要子公司经营状况与收益法测算数据是否存在较大差异，如是，请说明差异较大的原因及合理性，对广东合利业绩的影响及公司后续拟采取的措施；请你公司针对标的盈利与披露预期的差异情况，进一步分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；
5、请你公司本次重组的财务顾问对上述问题进行核查并发表专项意见。
回复：
1、自2016年10月31日收购完成广东合利90%股权以来，公司积极推进对广东合利的整合工作。在实现控制广东合利的同时，不断加强扩大广东合利的业务规模，丰富其业务结构，广东合利的盈利能力已经得到有效改善。随着广东合利未来发展经营计划的逐渐落实，广东合利将成为公司最主要的盈利来源之一，因此保证公司对其100%的控制权有其必要性。
（1）公司对广东合利的控制情况
2016年10月31日，广东合利90%股权过户至宏磊股份的手续办理完成，宏磊股份向其委派了董事和监事人员，并进行了法人变更。至此，宏磊股份持有广东合利90%股权，并向广东合利委派了监事和董事会多数成员（董事会成员共5名，其中4名由宏磊股份委派，一名由浙银资本委派。未设监事会，设监事一名，由宏磊股份委派）。
鉴于我公司在进行业务结构调整的过程中，原有的漆包线等铜加工业务已经大部分剥离完成，母公司的铜加工生产区的土地、房产、设备等也正在办理资产交割过户手续。目前我公司主要从事的业务为广东合利所在的第三方支付相关业务，广东合利成为我公司最重要的子公司。收购广东合利剩余少数股权能够进一步增强我公司对其的控制，使广东合利能够更好的以我公司整体利益为核心，执行和实现我公司对其未来发展的规划。
（2）广东合利的实际经营情况
自宏磊股份对广东合利实施控制之日起，广东合利新的管理层将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。”作为公司经营发展战略，在继续发展公司原有支付业务的基础上，大力开展新业务，至2016年11月30日，广东合利各项业务发展情况如下（未经审计）：
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从上表可以看出，广东合利2016年1至11月营业收入主要来源于银行卡收单业务和行业定制支付服务业务，分别占到比为54.74%和36.16%。
A、银行卡收单业务
银行卡收单业务自2016年6月运行以来，与广东合利进行合作的服务商数量快速增加。截至本回复出具日，与广东合利签订合作协议的服务商数量已达九十余家，银行卡收单业务的交易额和手续费收入均取得了较快速度的增长，截至2016年11月，手续费收入累计达2599.39万元。
B、行业定制支付服务业务
行业定制支付服务是指根据客户具体需求，为其提供定制化支付解决方案，包括资金管理与资金清结算等服务，支付方式涵盖线上和线下。该业务系广东合利开展的新业务，自开展以来即获得诸多客户认可。目前合利宝支付已与多个客户签订了合作协议，为客户提供行业定制支付平台系统的建设以及相关的行业管理系统、数据处理和分析的系统开发等服务，其收入获得了快速增长。
新增业务中，跨境业务和征信业务虽然尚未实现收入，但已经做了一定的准备工作，具体包括：跨境业务方面已经聘请了专业的管理人才和技术人才,联系境外银行开立银行户口，完善提升跨境交易系统；征信业务已经采购了相关的系统软件和硬件设备，并已完成等保测试，目前正在广州市公安局进行备案工作。
此外，广东合利拟开展互联网普惠金融业务和保险经纪业务。广东合利与宏磊股份合资设立广州民盛互联网小贷公司，拟结合公司的产业链资源、业务资源，运用互联网与大数据技术开展互联网普惠金融业务，目前该计划已经董事会审议通过，将于近期向广州市越秀区金融局申请，待广州市金融局审批及广东省金融办公室备案后设立。广东合利拟以自有资金设立广州众盛共赢保险经纪有限公司，目前公司设立已经董事会审议通过，将于近期进行工商注册登记并向相关监管部门申请资质。
在净利润方面，广东合利2016年1~11月实现销售收入4,748.75万元，净利润347.65万元，其中2016年前10个月实现收入2,348.22万元，实现利润-1,421.95万元，11月实现净利润1,769.60万元，占2016年1~11月净利润的509.02%（以上数据均未经审计）。广东合利盈利能力得到快速改善的主要原因系2016年第四季度我公司实现对广东合利的控制权之后，支持和鼓励广东合利积极扩大经营规模，丰富业务种类，同时广东合利不断加强管理团队建设，使得广东合利的市场开拓能力得到有效加强，其在业务规模、业务种类等方面都取得长足的进步，进而有效改善了盈利能力。未来随着广东合利经营规模的进一步扩大，其业务规模和盈利能力将进一步增强，因此收购少数股东权益具有其必要性。
（3）广东合利所处行业的竞争情况
目前业务范围覆盖全国且拥有银行卡收单、互联网支付及移动电话支付牌照的非银行支付机构共有23家，而该三类业务的市场却极为广阔，从大宗商品交易，到网络购物、刷卡消费再到个人支付，遍及经济生活的各个方面。人民银行自2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。此外，2016年8月12日人民银行网站公布的《中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答记着问》中提到：下一阶段，人民银行将坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，一段时期内原则上不再批设新机构。
在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，合利宝支付的第三方支付业务资质具有较高的商业价值。
广东合利依托上市公司的规范管理和市场信誉，凭借其自身牌照优势和日渐壮大的经营管理团队，业务开展速度快速提高，未来将为我公司业绩提升做出重要贡献，体现出其应有的价值。
（4）广东合利的未来经营计划
除了原有银行卡收单业务、网络支付业务外，广东合利的行业定制支付服务业务已经开展，并取得营业收入；征信业务及跨境支付业务虽然尚未取得营业收入，但已完成了一定的准备工作；此外，广东合利还计划开展互联网普惠金融业务和保险经纪业务，并已经开始了相关准备工作。未来，公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。从上述广东合利未来发展可以看出，我公司对广东合利的定位不仅仅局限于第三方支付行业，而是给广东合利规划了较为宏观的前景。在这种情况下，如少数股东与我公司就广东合利的未来发展不能达成一致势必影响广东合利的前景进而影响我公司整体战略，因此收购少数股东权益具有其必要性。
综上所述，虽然目前我公司已取得广东合利的控制权，但一方面广东合利作为我公司业务主要的经营实体，其经营发展状况及未来发展战略与我公司整体利益息息相关，如广东合利少数股东与我公司就广东合利的经营发展战略等事项存在争议，势必影响广东合利发展，进而影响到我公司利益；另一方面，广东合利在融合我公司及其自身优势的基础上，业务规模和盈利能力都将得到迅速提升，如仍有10%的业绩属于少数股东损益，对我公司未来的业绩增长将造成一定影响。因此有必要通过继续购买该部分股权，将广东合利变为我公司的全资子公司，有利于其在稳定的经营管理控制下，逐步实现其发展规划，进而提升未来我公司的盈利能力。
2、广东合利作为宏磊股份重点打造的大型金融控股平台，将在第三方支付、征信、保理、大数据业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务。公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。
未来广东合利将形成以支付产品、互联网产品和行业解决方案为核心的产品体系，通过第三方支付与产业紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。发力线下银行卡收单市场，建立遍布全国的综合金融服务地推渠道，进而加入催收、贷款中介、客户推广等服务，整合各金融板块打造金融生态圈。配合保险经纪、商业保理、网络小贷、个人及企业征信等其他子公司，实现对客户的综合开发利用，积极打造互联网金融全服务平台。
广东合利主要业务可能面临的风险及拟应对措施如下：
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3、为更好的实现上市公司对广东合利的管理及其对广东合利未来发展的规划，上市公司收购广东合利完成后，拟更换其重要子公司合利宝支付的法人代表和高级管理人员。由于合利宝支付拥有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，因此合利宝支付变更法定代表人和高级管理人员需向中国人民银行提交申请，其中变更法定代表人涉及更换《支付业务许可证》。
2016年12月2日，广东合利的控股子公司合利宝申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）已通过广州市工商行政管理局审查，执行董事（法定代表人）兼经理变更为田铮，监事变更为闫勇，并取得了统一社会信用代码为9144010107214867XU的《企业法人营业执照》，合利宝在公司工商营业执照的法人变更完成后，已于2016年12月22日向中国人民银行广州分行递交了因公司法人变更而申请换发《支付业务许可证》的申请。换发《支付业务许可证》流程为公司向当地人行分支机构提交申请材料，当地人行分支机构再根据公司的申请重新行文上报央行，央行接当地人行分支机构的行文后进行审核然后完成换发过程。由于整个流程环节较多，时间也较长，根据其他支付机构的换证经验，约需3个月左右的时间才能完成。
2016年12月16日，中国人民银行审批通过了十家第三方支付公司的更新信息，其中均涉及变更法定代表人。由于合利宝本次是因变更公司法人而要求换发许可证，变更不涉及改变主要投资人、改变支付业务种类和改变支付业务经营区域等内容，根据《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发[2013]5号）第二条的相关规定“支付机构拟变更公司法定代表人(或负责人)、公司住所(或营业场所)的，应在工商行政管理机关完成相关变更登记后，向人民银行分支行提出换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、变更原因，并提交工商行政管理机关出具的变更登记文件。人民银行分支行对支付机构的换发申请及相关变更登记文件进行审查，审查无误的，应以行发文形式报告总行。总行依法予以换发《支付业务许可证》。”，这次变更并不影响合利宝的正常支付业务的开展。
此外，合利宝原法定代表人为此次交易对方张军红，张军红已做出承诺将在法定代表人变更之前继续履行其职责。因此，合利宝不能取得新的《支付业务许可证》的可能性极低，即便暂时未能取得新的《支付业务许可证》，亦不会对合利宝本期及未来的生产经营和财务状况产生重大影响。
4、2016年4-11月合利宝支付实际业绩实现情况与2016年4-12月预测情况对比如下：
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其中按业务类型划分的营业收入具体情况如下：
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从上表可以看出，实际各业务营业收入较预测数有较大差距，净利润实际数与预测数有一定差异，其原因如下：
2016年10月31日，广东合利90%股权过户至上市公司的手续办理完成，宏磊股份向其委派了董事和监事人员，并进行了法人变更，广东合利在上市公司的控制和布局下经营的时间只有两个月，导致管理团队扩充进度及各业务开展进度慢于预期；另一方面，广东合利已经开拓了较多银行卡收单业务服务商，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，公司在原有系统上对银行卡收单业务系统进行了升级，在一定程度上影响了业务量的增长。
虽然合利宝支付2016年4至11月实际营业收入较预测营业收入存在差异，但是盈利能力得到了有效改善。合利宝支付2016年1至10月实现净利润仅为-1,421.95万元，而11月单月即实现净利润为1,769.60万元，实现扭亏为盈。
11月份净利润大幅增长的是由于新增了行业定制支付服务业务以及银行卡收单业务的较快增长所致。
行业定制支付服务业务：自2016年7月份广东合利已开始着手拓展和储备客户，并进行了商务的谈判和相关技术测试，并且为该业务进行了人才招聘和储备工作，对行业定制服务的整体技术架构进行了总体规划，在本次交易实施完成前就基本完成了行业支付结算平台的系统方案书。
上市公司完成对广东合利的控制后，一批提前储备的人员正式入职。另一方面，公司研发的行业支付结算平台系统使服务方案具有服务不同行业，多个客户的通用性。人才和平台系统方面的准备，使该业务可在短时间内向多个客户进行推广，并快速地上线和运行。基于上述原因，合利宝支付在2016年11月履行完成部分行业定制支付服务合同，该业务实现营业收入1,716.98万元，由于该业务毛利率较高，因此对广东合利11月份净利润的提高起到了较大作用。
银行卡收单业务：广东合利在本次交易实施完成前，就积极储备了一批的银行卡收单合作机构，同时积极招募支付行业专业人才，不断加强团队建设，使得广东合利在该业务方面的市场开拓能力和技术能力得到了有效加强，进而能够在短时间内提升银行卡收单业务的业务量，形成手续费收入，进而对11月份净利润的提升起到了一定的作用。
从净利润增长幅度即可看出，在上市公司的战略布局下，加紧扩张其业务规模，延伸产业链结构，仅人员数量即在两个月内增长近1倍。按此趋势，未来业绩将快速增长。同时由于2016年12月业绩数据尚未得出，虽然2016年4至11月实际实现净利润979.78万元，较合利宝2016年4至12月预测净利润3,082.50万元存在差异，但加上12月份的业绩贡献后，上述差异将会缩小。
自上市公司取得广东合利控制权后，将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。”作为经营发展战略，在继续保持原有网络支付业务的基础上，大力发展银行卡收单、行业定制支付服务等其他业务。截至2016年底，原有业务方面，合利宝支付已与九十余家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议，银行卡收单业务量逐月快速增长。随着系统升级的完成，预计银行卡收单业务量将进入爆发式增长阶段。创新业务方面，合利宝支付已向多家客户提供了行业定制支付服务，业务开展顺利，截至2016年11月已经取得了1,716.98万元营业收入。同时由于该业务毛利率较高，因此其营业收入的快速增长将对广东合利净利润的提高产生较大的影响。此外跨境业务、征信业务等新业务也在稳步开展过程中，为未来几年预测数据的实现提供了有力保障。
综上所述，虽然截至2016年11月的净利润情况与预测数存在一定差异，但是广东合利的已经实现了扭亏为盈。随着上市公司对广东合利整合及广东合利系统升级的完成，其各项业务将逐渐进入快速增长期，因此，本次重组将有利于提升上市公司盈利能力及持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
5、公司本次重组的财务顾问新时代证券股份有限公司对前述问题进行了核查，并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
三、关于权益变动事项，2016年12月15日至2016年12月26日，公司股东陈家荣通过自身证券账户增持公司股票1,099万股，占你公司总股本的5.0037%。请你公司核查并说明该股东是否与你其他5%以上股东存在一致行动关系、关联关系或其他关系，是否可能造成你公司控股股东、实际控制人变更；是否与你公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织存在一致行动关系、关联关系或其他关系，如是的，请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》补充披露资金来源等内容。
回复：
公司经向股东陈家荣及其他5%以上股东及其一致行动人问询，并根据股东陈家荣及其他5%以上股东及其一致行动人出具的说明函件核实，股东陈家荣与公司目前其他5%以上股东不存在一致行动关系、关联关系或其他关系；其与公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织也不存在一致行动关系、关联关系或其他关系；公司控股股东、实际控制人不会因此事项发生变更的情形。
四、其他你公司认为应予以说明的事项。
回复：
截止本公告披露日，公司没有其他应该说明的事项。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
