中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第57次会议决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-08
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第57次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第57次会议于2017年1月12日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年1月9日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的700,000股限制性股票并注销外，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将因离职失去激励对象资格的冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人已授予尚未解锁的限制性股票700,000股回购并注销，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的张珺先生、徐勇先生所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股,并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。
经公司2013年第3次临时股东大会授权，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-09
中天城投集团股份有限公司
第七届监事会第29次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届监事会第29次会议于2017年1月12日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，决议公告如下：
一、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案。
审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
经核查，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注销外，本次可解锁的283名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。除回购注销因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士获授尚未解锁的限制性股票外，余下283名激励对象组成的第一期可解锁的激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将因离职失去激励对象资格的冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由286人调整为283人，限制性股票总额由57,360,000股调整为56,660,000股。除回购注销因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次注销调整后，公司限制性股票激励对象人数由51人调整为49人，股票期权激励对象人数由50人调整为48人，股票期权总额由19,200,000股调整为18,650,000股，限制性股票总额由4,843,750股调整为4,706,250股。除回购注销因离职失去资格的2名激励对象张珺先生、徐勇先生获授尚未解锁的限制性股票外，股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
中天城投集团股份有限公司监事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-10
关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次可上市流通的限制性股票数量为14,165,000股，占公司2017年1月9日总股本4,700,206,786股的比例为0.3014%。
2.本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解锁期的解锁条件已满足，公司第七届董事会第57次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划涉及的283名激励对象均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为14,165,000股。有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第47次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。公司监事会对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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目前，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票为14,165,000股。除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的700,000股限制性股票并注销外，第一期可解锁的激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量
第一个解锁期考核的激励对象人数合计为283名，均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股，占公司2017年1月9日总股本的比例为0.3014%。因激励对象中有3人因离职失去激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》的相关规定，除回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注销外，本次解锁比例为100%，故最终本次符合解锁条件的激励对象共283名，所持第一期解锁的限制性股票共计14,165,000股。第1个解锁期可解锁的激励对象及股票数量情况如下：
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四、相关核查意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次解锁事项，符合上市公司股权激励管理办法及《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注销外，本次可解锁的283名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第一个解锁期全部解锁。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁。
（二）监事会核查意见
经核查，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注销外，本次可解锁的283名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。除回购注销因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士获授尚未解锁的限制性股票外，余下283名激励对象组成的第一期可解锁的激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经公司薪酬与考核委员会审议，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注销外，本次可解锁的283名激励对象在第一个解锁期绩效考核达标，其作为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》规定的第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一次解锁相关事宜。
(四)律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
（一）第七届董事会第57次会议决议；
（二）第七届监事会第29次会议决议；
（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第57次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-11
关于公司第二期限制性股票激励计划
已授予的部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为700,000股，共需回购资金3,591,000元。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第57会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第47次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因
鉴于冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人已授予尚未解锁的限制性股票700,000股回购并注销。
（二）限制性股票回购的数量及价格
公司于2016年3月31日实施2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元，具体情况如下：
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（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,591,000元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,700,206,786股减至4,699,506,786股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
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四、本次回购后股本结构变化表
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注：以2017年1月9日总股本4,700,206,786股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注销。根据公司《激励计划（草案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由286人调整为283人，限制性股票总额由57,360,000股调整为56,660,000股。除回购注销因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投因激励对象离职实施限制性股票回购注销符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。
十、备查文件
（一）第七届董事会第57次会议决议；
（二）第七届监事会第29次会议决议；
（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第57次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-12
关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及
部分限制性股票回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划因激励对象离职失去激励资格，本次作废股票期权550,000份，回购并注销限制性股票137,500股。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第57次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股) 调整为4,830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512 元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）行权/解锁，可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销原因及数量
鉴于张珺先生、徐勇先生因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的张珺先生、徐勇先生已授予未获准行权的550,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的137,500股限制性股票并注销。
（二）限制性股票回购价格调整情况
公司2014年7月8日实施的2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
公司2015年3月31日实施的2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。
公司于2016年3月31日实施的2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司权益分派实施登记日2016年4月21日总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。
同时，根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。
（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为190,300元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,700,206,786股减至4,700,069,286股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
■
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
■
四、本次回购后股本结构变化表
■
注：以2017年1月9日总股本4,700,206,786股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次注销调整后，公司限制性股票激励对象人数由51人调整为49人，股票期权激励对象人数由50人调整为48人，股票期权总额由19,200,000股调整为18,650,000股，限制性股票总额由4,843,750股调整为4,706,250股。除回购注销因离职失去资格的2名激励对象张珺先生、徐勇先生获授尚未解锁的限制性股票外，股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次作废及回购注销部分股票期权及限制性股票事宜已获得必要的批准与授权，作废数量、回购注销数量及回购价格的确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次作废及回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施作废及回购注销事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
（一）第七届董事会第57次会议决议；
（二）第七届监事会第29次会议决议；
（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第57次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司作废部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-13
中天城投集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性
股票事宜通知债权人暨减资公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中天城投集团股份有限公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2013 年第3次临时股东大会、2015 年第6次临时股东大会的授权。公司于 2017 年 1月12日召开第七届董事会第57次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分因离职失去激励资格的激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，数量为837,500股，回购资金3,781,300.00元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计从2017年1月9日总股本4,700,206,786股减至4,699,369,286股（假设以2017年1月9日公司总股本4,700,206,786股为基准进行计算，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。
本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2017年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,700,206,786元减少至4,699,369,286元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-14
关于召开公司2017年第1次临时
股东大会的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第56次会议审议通过，公司定于2017年1月18日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2017年第1次临时股东大会，2017 年 1月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的通知》，现将股东大会有关事宜再次通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第1次临时股东大会
2．召集人：董事会
3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年1月18日下午14∶00
（2）网络投票时间：2017年1月17日至2017年1月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月18日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月17日下午3∶00至2017年1月18日下午3∶00期间的任意时间。
5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6．出席对象：
（1）截至2017年1月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心
二、会议审议事项
1．关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
2．关于公司本次交易方案的议案（逐项表决）；
（1）本次交易方案
（2）交易对方及标的资产
（3）交易定价和估值情况
（4）交易对价的支付方式及支付安排
（5）期间损益归属
（6）决议的有效期
3．关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案；
4．关于本次交易不构成关联交易的议案；
5．关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案；
6．关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7．关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》的议案；
8．关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案；
9．关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；
10．关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
11．关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案；
12．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
13．关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；
14. 关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案；
15. 关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会《合作框架协议》的议案。
上述议案已经公司七届董事会第55次会议、七届董事会第56次会议审议通过，具体内容详见2016年12月1日、2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、出席现场会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。
以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
2．登记时间：2017年1月16日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30
3．登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：谭忠游、何要求
联系电话：0851－86988177
传真：0851－86988377
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室
邮政编码：550081
（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、授权委托书
详见附件二。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日
附件一：
网络投票程序
一、网络投票程序
（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。
（二）议案设置及意见表决
1．议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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2．填报表决意见
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2017年1月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2017年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
