浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江
美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》之回复
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-03
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江
美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第3号）（以下简称“《重组问询函》”）的相关要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对《重组问询函》所列问题的回复
楷体（加粗）：中介机构核查意见
1、报告书披露，拟置出资产采取资产基础法作为最终评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，你公司拟置出资产的净资产账面价值为4.31亿元，评估价值为5.46亿元，评估增值率为26.99%。同时，对拟置入资产旺能环保采取收益法作为最终评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，旺能环保100%股权的账面价值12.76亿元，评估价值为42.51亿元，评估增值率为233.03%。请结合你公司印染纺织业务的经营状况，补充说明对拟置出资产采取资产基础法评估的依据及合理性，结合环保行业状况、同行业可比上市公司市盈率和盈利情况，补充说明旺能环保100%股权评估增值的原因及合理性，并请说明本次关联交易定价的公允性。
答复：
一、对拟置出资产采取资产基础法评估的依据及合理性
（一）置出资产所处的纺织印染行业市场竞争激烈，盈利能力不稳定，导致收益法评估具有不确定性。
印染行业是我国的传统行业，与国际、国内经济发展水平息息相关。经过多年的发展，印染生产技术工艺较为稳定，产品日趋同质化，需求趋向饱和，行业产能持续收缩。从需求端来看，以2015年为例，我国居民服装家纺产品消费整体增速下移、增势趋缓。2015 年，国家统计局服装鞋帽、针、纺织品类消费零售总额增长中枢由2014年11%降至2015 年9%的水平。2015年全年服装鞋帽、针、纺织品类消费零售总额为13,484.0 亿元，同比增长9.8%、增速较2014 年降低1.1个百分点。此外，2015年全国百家大型零售企业服装类零售额增速和全国50 家重点大型零售企业服装类零售额增速下行趋势明显。从供给端来看，在环保压力提升和需求下行的背景下，2010年至今国内印染布产量供给持续收缩。
1997-2015年10月中国印染布产量趋势图
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数据来源：中国产业信息网《2016年中国印染行业发展现状分析及市场前景预测》。
当前，在全球经济不景气、国际国内市场较为低迷的大背景下，印染产品的外部需求持续走弱，下游有效订单不足，行业增长空间有限；与此同时，近年来上游原材料及人工成本不断上涨，进一步降低了印染行业的盈利空间，加速推动了印染行业的结构性调整，行业在分化中发展，存在较多的不确定性。
面对行业空间有限、市场竞争激烈、成本不断上升等内外部不利因素，上市公司作为国内纺织印染行业的企业之一，产品受到市场需求波动影响，盈利能力不稳定，导致收益法预测具有不确定性。
（二）上市公司印染业务近年波动较大，资产基础法评估结果比收益法评估结果更能体现企业价值。
2014年、2015年和2016年1-9月，上市公司印染业务收入分别为108,661.84万元、89,861.57万元和60,069.71万元，营业收入有所下降；上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,026.19万元，2014年度出现亏损，2016年1-9月净利润较2015年同期下降20.57%，盈利波动较大。
本次交易拟置出资产包括了房屋建筑物和土地使用权等与印染业务相关的非流动资产，在资产基础法评估中，固定资产评估增值2,906.87万元，无形资产评估增值7,679.72万元，较好地体现了非流动资产的增值情况。资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，在企业盈利波动较大的背景下，能够更加客观地反映拟置出资产的价值。
（三）资产基础法评估值高于收益法评估值，选取资产基础法评估结果更有利于保护全体股东利益。
本次交易中，置出资产的资产基础法评估结果为54,682.86万元，收益法评估结果为44,200.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，差异数为10,482.86万元，差异率为19.17%。
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，并选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。以资产基础法评估结果为参考，拟置出资产的交易价格确定为56,000.00万元，更有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到印染行业市场国内外竞争激烈，上市公司的主要产品受市场需求波动影响较大，行业处于结构性调整阶段，收益法预测具有不确定性，因此，本次评估选择资产基础法评估结果作为本次交易置出资产的评估结论具有合理性。
二、旺能环保100%评估增值的合理性
（一）垃圾焚烧发电市场空间广阔
1、节能环保及固废行业迎来发展机遇
由国家发改委、科技部、工信部和环保部于2016年12月联合印发的《“十三五”节能环保产业发展规划》指出，发展节能环保行业，是在推进生态文明建设、改善生态环境质量的重大举措。根据环保部测算，“十三五”期间我国环保总投资有望超过17万亿元，较“十二五”期间的3.4万亿元增长400.00%；其中固废处理行业作为增长最迅速的子行业之一，“十三五”期间总投资4.5万亿元，较“十二五”期间的8,000亿元，增长462.50%。节能环保行业，尤其是固废处理行业，将在“十三五”期间迎来战略发展机遇。
2、城市垃圾问题突出
根据由环保部发布的《全国大中城市固体废物污染环境防治年报》数据显示，2013年-2015年，我国的大中城市生活垃圾产生量分别为16,148.8万吨、16,816.1万吨和18,564.0万吨，复合增长率达7.22%。随着我国经济建设的快速发展，城市化率快速上升，城市垃圾产生量不断增加，但垃圾处理能力仍相对不足，城市垃圾问题突出。如城市垃圾处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，严重影响城市环境和社会稳定，从而制约城市的生存与发展。因此，采用科学的、高效的无害化方式处理生活垃圾，已经成为全社会高度关注的重要课题，垃圾无害化处理的相关行业的市场容量将进一步扩大，迎来新的发展契机。
3、垃圾焚烧发电行业持续快速发展
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约1,924亿元，较“十二五”期间总投资的1,730亿元增长11.21%，发展迅速。而在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府大力支持。垃圾焚烧发电占无害化处理比重为从2006年的15.6%上升至2015年的38.3%（数据来源：国家统计局），上升22.7个百分点，已经成为生活垃圾无害化处理增长速度最快的方式。根据《规划》预计，到2020年，全国生活垃圾焚烧处理设施规模将达520,407吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达50%；以此为基础计算，2016年-2020年垃圾焚烧处理量的复合增长率将达6.89%。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得到快速推广，规模将持续扩大，市场前景广阔。
（二）同行业上市公司和旺能环保的盈利情况、市盈率以及可比交易情况
1、同行业上市公司和旺能环保的盈利情况
随着垃圾焚烧行业步入黄金发展期，同行业上市公司业绩呈现上升态势。其中，以垃圾焚烧发电运营为主且相应收入占比大于50%的同行业可比上市公司包括伟明环保和中国天楹，具体盈利情况如下：
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2014年、2015年、2016年1-9月，伟明环保归属于母公司所有者净利润分别为22,261.21万元、29,135.26万元和25,684.31万元，同比增长率分别为30.21%、30.88%和14.22%；中国天楹归属于母公司所有者净利润分别为17,501.59万元、22,819.52万元和13,514.65万元，同比增长率分别为114.34%、30.39%和11.74%。
2014年、2015年、2016年1-9月，旺能环保归属于母公司所有者的净利润分别为3,248.22万元、10,079.69万元和11,409.39万元，同比增长率为210.31%和65.90%，高于同行业可比公司。随着未来三年旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，旺能环保的盈利能力有望进一步提高。
2、同行业上市公司和旺能环保的市盈率情况
伟明环保和中国天楹的估值情况如下：
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资料来源：上市公司定期报告、Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2016年9月30日公司市值/最近12个月未经审计的归属于母公司所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=截至2016年9月30日评估值/最近12个月归属于母公司所有者的净利润；前述“最近12个月未经审计的归属于母公司所有者的净利润”均为2015年10-12月未经审计的归属于母公司所有者的净利润与2016年1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润之和。
注2：旺能环保最近12个月的归属于母公司所有者的净利润为14,611.76万元（即未经审计的2015年10-12月归属于母公司所有者的净利润3,202.37万元与经审计的2016年1-9月的归属于母公司所有者的净利润11,409.39万元之和）。
注3：市净率（LF）=2016年9月30日公司市值/2016年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=截至2016年9月30日评估值/2016年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益。
旺能环保的市盈率（TTM）为29.09倍，市净率为2.37倍；对比同行业可比公司，伟明环保和中国天楹的滚动市盈率分别为59.46倍和40.53倍；市净率分别为10.36倍和4.92倍；因此，旺能环保的估值与同行业可比公司相比在合理范围内。
3、可比交易情况
报告期内，国内A股市场可比交易如下：
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（续上表）
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注1：承诺/预测净利润首年市盈率=交易规模/承诺或预测首年的净利润
注2：承诺/预测净利润三年平均市盈率=交易规模/承诺或预测三年的净利润均值
注3：上述数据来源分别为中科健于2014年5月6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于2015年2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
旺能环保的承诺净利润首年市盈率和三年平均市盈率均处于可比交易的区间内，因此，旺能环保的估值与可比交易相比在合理范围内。
（三）评估增值的合理性
随着垃圾焚烧发电行业市场空间加速释放，旺能环保迎来新的发展机遇，并且在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，本次交易置入资产的评估增值具有合理性，具体情况如下：
1、行业地位突出
旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领域建立了品牌知名度，行业地位突出。旺能环保2013年入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位；截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位（数据来源：中国固废网）。
2、运营规模较大
截至本回复签署日，旺能环保拥有28个垃圾焚烧发电项目，其中已运营10个、试运营5个、在建2个、筹建11个。已运营、试运营项目的垃圾总处理能力为8,450万吨/日；在建、筹建项目的预计垃圾总处理能力约为11,750吨/日，项目具体情况如下：
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3、市场布局较广
旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川、广西和贵州，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局，旺能环保的市场布局情况具体如下：
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4、业绩增长较快
报告期内，旺能环保2015年和2016年1-9月的归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为210.31%和65.90%，业绩增长速度较快。与此同时，旺能环保2017年、2018年和2019年的业绩承诺分别为24,000.00万元、30,000.00万元和40,000.00万元，复合增长率为29.10%。
旺能环保为巩固自身行业领先地位，将继续“以点带面”，拓展新市场、投资新项目，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处置等固废处理领域扩展，并逐步形成良好业务互补效应，实现横向布局，打造以垃圾焚烧发电为业务基础，同时满足客户综合性、全方位、多层次服务需求的一体化环保新平台，为未来的业绩实现奠定了坚实基础。
三、本次关联交易定价的公允性
本次购买资产及本次资产置出项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。本评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次购买资产及本次资产置出项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
2016年12月28日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2017年1月16日，上市公司将召开股东大会，审议本次交易的正式方案及相关议案。本次关联交易定价履行并将履行相关程序，本次交易定价公允。
综上所述，垃圾焚烧发电行业发展迅速，未来市场前景广阔，为旺能环保日后的持续发展奠定了基础。报告期内，旺能环保的盈利能力及业绩表现优于同行业可比上市公司，增长较快；同时，与可比公司和可比交易相比，旺能环保的市盈率处于合理水平。由于旺能环保具有行业地位突出、运营规模较大、市场布局较广以及业绩增长较快等竞争优势，本次交易中置入资产评估增值具有合理性与公允性。
2、报告书披露，交易对方承诺旺能环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于2.4亿元、3亿元和4亿元，较旺能环保近两年已实现净利润增幅较大。请补充披露业绩承诺中预计净利润增长的依据，并结合环保行业未来发展趋势、同行业公司情况以及旺能环保的生产经营状况，分析上述业绩承诺的合理性、可实现性，并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
答复：
一、预计净利润增长的依据和业绩承诺的合理性、可实现性
垃圾焚烧行业已步入快速发展的黄金期，根据《规划》预计，到2020年，全国生活垃圾焚烧处理设施规模将达520,407吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达50%，行业发展迅速。同时，可比上市公司业绩呈现上升态势，伟明环保和中国天楹2014年和2015年的归属于母公司所有者净利润同比增长率均超过30%。随着市场扩容和行业发展，旺能环保亦迎来新的成长机遇。报告期内旺能环保实现了快速增长，并且随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有可实现性，具体情况如下：
（一）收入、成本预测及毛利率分析
2017-2019年，旺能环保的收入、成本及毛利率预测情况如下：
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注：营业收入及营业成本预测数据为合并抵消数据
1、收入
2017年-2019年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，旺能环保的筹建项目均已签订了特许经营权协议，确定性较高。2017年-2019年旺能环保处理垃圾能力将分别达到9,850吨/日、17,750吨/日和20,600吨/日；年度垃圾接收量分别为361.39万吨、471.43万吨和659.18万吨，增长率分别为31.98%、30.45%和39.82%。
2017年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，包括台州二期新增产能1000吨/日、湖州餐厨项目新增产能400吨/日。（2）试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能250吨/日、监利项目产能300吨/日。（3）已运营德清项目新增2号炉投入使用，有效利用产能400吨/日。
2018年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能800吨/日。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能400吨/日、汕头二期项目新增产能400吨/日、许昌项目新增产能2,250吨/日、三门项目新增产能400吨/日、渠县项目新增产能750吨/日、公安项目新增产能500吨/日、武陟项目新增产能1,800吨/日以及河池项目新增产能600吨/日。
2019年，旺能环保的收入增长主要来自筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能750吨/日、沁阳项目新增产能1,500吨/日以及铜仁项目新增产能600吨/日。
2、成本
2017年-2019年，旺能环保的试运营、在建及筹建项目逐步投入运营，营业成本分别为47,845.14万元、63,632.27万元和88,824.53万元，增长率分别为33.00%和39.59%，与同期营业收入的增长速度基本匹配。
3、毛利率
报告期内，旺能环保剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛利率分别为38.37%、39.26%和41.24%。2017-2019年，旺能环保的预测毛利率分别为41.42%、41.56%和39.78%，与历史情况基本一致。
（二）期间费用预测及分析
2017-2019年，期间费用预测情况如下：
单位：万元
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注：计算期间费用占营业收入比例时，营业收入预测数据为合并抵消数据
预测销售费用为零，主要原因是公司垃圾焚烧发电、污泥处置及供热等服务均按特许经营协议或相关处理服务协议销售，亦不发生销售费用。
报告期内，旺能环保的期间费用占营业收入的比例分别为23.57%、17.56%和17.10%。2017-2019年，旺能环保的预测期间费用率分别为16.95%、19.70%和20.59%，其中2017年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设期，利息尚未费用化。2018年、2019年期间费用率与历史情况基本一致。
（三）净利润预测情况
旺能环保在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
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注1：营业收入及营业成本预测数据为合并抵消数据
注2：营业外收入为增值税即征即退收入
报告期内，旺能环保的净利率分别为6.00%、14.28%和20.05%；剔除已剥离的许昌天健和旺能科技后，净利率为8.58%、16.83%和25.44%。2017-2019年，旺能环保预测净利率分别为26.98%、25.58%和25.58%，与2016年1-9月的历史情况基本一致。
综上所述，报告期内旺能环保实现了快速增长；2017年-2019年，旺能环保的毛利率、期间费用率和净利率等预测财务指标与历史数据基本一致，其业绩承诺具有合理性。未来三年，随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有可实现性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第七章 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，垃圾焚烧行业市场空间广阔，报告期内，同行业上市公司业绩呈现上升态势，旺能环保的项目规模和净利润亦实现快速增长。2017年-2019年，随着试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，旺能环保的垃圾处理能力将持续提高，业绩有望实现快速增长。因此，业绩承诺具有合理性和可实现性，关于利润预测和业绩承诺的相关风险，已于重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）利润预测风险”和“（六）业绩补偿承诺实施风险”中披露。
3、报告书披露，旺能环保目前已运营垃圾焚烧发电项目共计10个。请补充披露每个已运营的垃圾焚烧发电项目的生产经营数据，包括但不限于实际日处理垃圾能力（吨）、装机容量、实际发电量以及上网电量等。
答复：
一、报告期内旺能环保10个项目公司的主要生产经营数据
2016年1-9月：
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注：2016年1-9月南太湖环保进行了扩建，因此装机容量较2015年有所提升
2015年：
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2014年：
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注：汕头澄海2014年尚未投产
二、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近三年主营业务发展情况”之“（五）旺能环保主要产品的产量、价格和客户等情况”部分补充披露。
4、报告书披露，旺能环保经营模式主要为BOT和BOO模式，请补充披露两种经营模式的主要特点、风险以及对业绩的影响，并详细说明两种经营模式下，收入确认、成本核算等重要的会计政策以及具体的会计处理方法。
答复：
一、BOT和BOO模式的主要特点
旺能环保自成立以来即以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的主要特点如下：
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二、BOT和BOO模式的主要风险以及对业绩的影响
BOT和BOO项目模式在授予、建设、运营、拥有或移交过程中，均可能存在下述风险：
（一）新项目获得、审批及实施风险
BOT、BOO项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。以垃圾焚烧发电项目为例，项目需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈利水平产生不利影响。
（二）项目建设工程超支及延误的风险
BOT、BOO项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。该等因素可能在旺能环保的控制范围以外，因此可能导致BOT、BOO项目建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财务状况造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大而带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财务状况造成不利影响。
（四）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险
旺能环保须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂及污泥处置厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致旺能环保失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
三、BOT和BOO模式重要会计政策以及会计处理方法比较
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两种经营模式的会计政策及会计处理方法具体如下：
（一）初始确认
1、BOT模式
《企业会计准则解释第2号》第五条给出了“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。
由于旺能环保BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，旺能环保建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确认为无形资产。
《企业会计准则解释第2号》规定如下：“按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定处理”。《企业会计准则第13号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数”。
BOT项目在运营期间预计将会发生大修支出、重置支出，以及为保证项目完好状态移交给政府而发生的恢复性大修支出，该类支出符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，旺能环保将上述支出确认预计负债。该预计负债构成BOT特许经营权整体支出的一部分，考虑到BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响较大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示。
2、BOO模式
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，旺能环保对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款、资本化的借款费用等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。
（二）后续计量
1、BOT模式
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销并计入营业成本；针对运营期间实际发生的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。日常修理费用直接计入当期营业成本。
2、BOO模式
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，按固定资产折旧年限采用年限平均法计提折旧并计入营业成本；对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本。
（三）收入确认
根据《企业会计准则解释第2号》中关于建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务的相关规定：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入”，旺能环保在BOT、BOO模式下垃圾焚烧发电工程项目建设中，采用出包方式，仅作为工程的建设单位，负责筹集资金和组织管理工程建设，并未提供实际建造服务，故不确认建造收入。
旺能环保运营期收入的主要来源为垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入，根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，旺能环保运营期的收入确认如下：
1、垃圾处理服务收入确认：政府相关部门负责垃圾受运，并将垃圾交付旺能环保，旺能环保按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单，并根据协议约定的垃圾处理单价确定金额，确认收入；
2、污泥处置收入：政府将污泥交付予旺能环保，旺能环保按月从政府相关部门获得经双方确认的污泥交付量确认单，并根据协议约定的污泥处置单价确定金额，确认收入；
3、电力收入确认：旺能环保按月从电网公司获得经双方确认的电费结算单，并根据协议约定的电费价格确定电费收入金额并确认收入；
4、蒸汽收入确认：旺能环保按月根据双方确认的抄表数，以及协议约定的价格确定金额并确认收入。
（四）成本核算
在BOT和BOO模式下，项目运营中的材料耗用、人工成本、日常修理等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。无形资产摊销及固定资产折旧按月计提折旧摊销额计入营业成本。
三、补充披露情况
上述两种经营模式主要特点的相关内容已在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近三年主营业务发展情况”之“（四）旺能环保的主要经营模式”部分补充披露。
上述风险的相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”、“（六）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险”和“第十三章 风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”、“（六）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险”部分补充披露。
5、报告书披露，截至2016年9月30日，旺能环保其他应收款中应收美欣达集团2,501.56万元，请补充披露上述款项的形成原因、期限以及具体解决措施，并请明确说明本次交易完成后，是否存在你公司资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形。请独立财务顾问就前述事项进行核查，并发表专业意见。
答复：
一、旺能环保其他应收款中应收美欣达集团2,501.56万元形成的具体原因、期限及具体解决措施
为了将旺能环保打造为全方位环保平台，同时解决旺能环保火力发电与美欣达集团存在的同业竞争问题，旺能环保将许昌天健剥离。2016年9月12日，旺能环保与美欣达集团签署了《许昌天健热电有限公司股权转让协议》，旺能环保将持有的许昌天健99.62%股权，以坤元资产评估有限公司评估结果为基础，作价5,096.56万元转让给美欣达集团。2016年9月30日前，美欣达集团向旺能环保累计支付股权转让款共计2,585万元。
截至2016年9月30日，旺能环保其他应收款中应收美欣达集团2,501.56万元，其中应收美欣达集团关于许昌天健的股权转让款尚未缴清部分2,511.56万元，冲抵旺能环保应付美欣达集团房租款10.00万元后，余额为2,501.56万元。
2016年11月14日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款1,000万元；2016年11月24日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款1,511.56万元，至此，上述款项已经全部支付完毕。
二、本次交易完成后公司资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形
截至2016年9月30日，旺能环保存在美欣达集团尚未结清的许昌天健股权转让款项以及部分关联人支取的员工备用金。截至本回复签署日，上述款项已经全部收回，不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营占用的情形。同时，交易完成后上市公司的控股股东美欣达集团和上市公司实际控制人单建明均出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺》，承诺在本次交易后不会占用上市公司的资金。此外，上市公司已建立了《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》等严格的内控制度，防范关联方资金占用、规范关联交易，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。
截至本回复签署日，旺能环保不存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善各项管理流程，统一内控制度，使旺能环保在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”以及“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况”部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保关于美欣达集团的其他应收款已经清收完毕。本次交易完成后，上市公司不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形。
6、请以列表形式补充披露拟置入资产旺能环保目前享受的税收优惠政策、报告期内各项税收返还（减免）金额以及占净利润的比重，并合理分析旺能环保的经营业绩是否对税收优惠存在严重依赖、享受税收优惠政策的可持续性以及可能造成的影响。
答复：
一、旺能环保所享受的税收优惠政策
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。旺能环保及其子公司主要享受的增值税、企业所得税税收优惠政策具体如下：
（一）增值税
1、垃圾处理服务收入及污泥处置收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）的有关规定，旺能环保各子公司2015年7月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，自2015年7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。
2、电力收入及热力收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，旺能环保各子公司的电力收入及热力收入实行增值税即征即退政策。
（二）所得税
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半税收优惠政策”）。报告期内，享受三免三减半税收优惠政策的旺能环保子公司的所得税税率如下：
■
舟山旺能于2013年4月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
荆州旺能于2014年9月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
台州旺能于2013年1月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2013年至2018年享受三免三减半税收优惠政策。
安吉旺能于2013年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2012年至2017年享受三免三减半税收优惠政策。
魏清污泥于2016年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
兰溪旺能于2013年11月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2013年至2018年享受三免三减半税收优惠政策。
丽水旺能于2015年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2012年至2017年享受三免三减半税收优惠政策。
汕头澄海于2015年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2015年至2020年享受三免三减半税收优惠政策。
二、旺能环保的经营业绩是否对税收优惠存在严重依赖、享受税收优惠政策的可持续性以及可能造成的影响
报告期内旺能环保及其子公司享受的税收优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
■
注1：所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值
注2：其他税收返还主要是土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等
报告期内，旺能环保税收优惠占利润总额的比例分别为45.82%、32.66%、39.81%，与同行业上市公司税收优惠占利润总额的比例基本趋同。旺能环保扣除上述税收优惠后，2014年、2015年和2016年1-9月，利润总额分别为2,851.74万元、8,685.05万元和8,464.00万元，经营业绩对税收优惠不存在严重依赖。
报告期内，旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》，到2020年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。
虽然旺能环保经营业绩对税收优惠不存在严重依赖，且享受的税收优惠政策具有一定的可持续性，但是如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书之“第五章 拟购买资产基本情况”之“十四、旺能环保所享受的税收优惠政策”、“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（二）税收政策风险”和“第十三章 风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”之“（二）税收政策风险”部分补充披露。
7、报告书披露，拟置入资产旺能环保2016年1-9月、2015年、2014年的净利润率分别为20.05%、14.28%、6%，请结合旺能环保报告期内业务模式变化以及收入、成本和各项期间费用变动的情况，详细说明净利润率大幅变动的具体原因及合理性。
答复：
报告期内，旺能环保以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电厂及污泥处置项目的投资、建设及运营，业务模式未发生变化。
2014年至2016年1-9月旺能环保的毛利率分别为30.58%、31.75%和32.51%，较为稳定。同时，报告期内旺能环保的销售费用金额较小，管理费用较为稳定，二者对净利润率的影响有限。因此，报告期内旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值税退税、财务费用以及投资收益变动的影响所致。扣除增值税退税、财务费用及投资收益对净利润的影响后，2014年、2015年和2016年1-9月旺能环保的净利润率分别为17.59%、18.78%和17.84%，较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
■
1、增值税退税的变动
2014年、2015年和至2016年1-9月，旺能环保增值税退税的金额分别为1,114.39万元、2,890.26万元及3,882.03万元，增幅较大，主要原因为：2015年7月以前，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税〔2008〕156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号），垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015年7月开始，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）的有关规定，旺能环保垃圾处理服务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。
上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营业外收入，从而导致旺能环保2015年7月以后的净利润率升高。
2、财务费用的变动
2014年至2016年1-9月财务费用分别为8,441.34万元、6,262.66万元和4,556.69万元，报告期内财务费用下降主要系利息支出下降所致。利息支出下降的原因主要为：（1）2014年10月，旺能环保增资5.9亿元（参见重组报告书之“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、旺能环保历史沿革”之“（五）2014年10月，第三次增资”），使得债务融资需求减小；（2）中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
财务费用逐年降低导致了旺能环保报告期内的净利润率升高。
3、投资收益的变动
2016年1-9月，旺能环保处置旺能科技及许昌天健的股权，取得投资收益1,977.67万元，占当期营业收入的比例为3.36%，增幅较大。
投资收益的大幅增加导致旺能环保2016年1-9月的净利润率升高。
综上，报告期内旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值税退税、财务费用以及投资收益变动的影响所致，具有合理性。
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017年1月12日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-04
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美欣达”）因正筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美欣达，证券代码：002034）已于 2016年 10月10日开市起停牌，并于停牌当日和2016年10月14日分别发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-046）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-047）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年10月24日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-48）。2016年10月28日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-52）。2016年11月1日，公司发布了《关于重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2016-54）。2016年11月8日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-55）。2016年11月16日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-57）。2016年11月23日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-58）。2016年11月29日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-59）。2016年12月6日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-61）。2016年12月13日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-62）。2016年 12 月 20 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-63）。2016年12月27日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-65）。2016年12月28日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性的公告》（公告编号：2016-71）。2017年1月6日、1月11日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-01、2017-02）。
2016年12月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，并于2016年12月29日发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性的公告》、《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》等相关公告。
2017年1月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第3号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及中介机构已就问询函所涉及问题进行书面回复，并根据问询函的要求对重组报告书（草案）等相关文件进行补充和完善，具体内容详见2017年1月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：美欣达，证券代码：002034)将于2017年1月13日（周五）开市起复牌。
本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2017年1月12日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-05
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日披露了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。
根据公司于2017年1月6日收到的深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第3号），公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。补充、修改与完善的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”和“第十三章风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”补充披露了税收政策风险、项目建设工程超支及延误的风险、未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务导致项目违约而终止的风险的相关内容。
2、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近三年主营业务发展情况”之“（四）旺能环保的主要经营模式”补充说明了BOT、BOO模式的特点；在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近三年主营业务发展情况”之“（五）旺能环保主要产品的产量、价格和客户等情况”补充披露了报告期内旺能环保10个项目公司的主要生产经营数据。
3、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十四、旺能环保所享受的税收优惠政策”补充披露了报告期内旺能环保所享受税收优惠的相关情况。
4、在“第七章 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”补充披露了营业收入预测中的收入、成本与毛利率、期间费用率和净利率的预测情况及合理性分析。
5、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”以及“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况”部分更新了旺能环保其他应收款收回的相关情况。
6、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）置入资产盈利能力分析”补充说明了报告期内旺能环保财务费用下降的原因。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2017年1月12日
