中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-001

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十次会议通知于2017年1月10日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2017年1月13日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权的议案

为了进一步提升主营业务实力，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）签订股权转让协议，收购中信信诚资产管理有限公司持有的北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权项目评估报告》（中企华评字(2016)第1461号），于评估基准日（2016年11月30日），北京正德兴合房地产开发有限公司的股东全部权益账面价值为75,707.70万元，评估价值为123,229.32万元。北京正德兴合房地产开发有限公司的49%股东权益价值评估结果为60,382.37万元。董事会同意北京公司根据资产评估结果以人民币60,382.37万元收购中信信诚持有的北京正德兴合房地产开发有限公司的49%股权。

独立董事对本次收购股权事项发表了独立意见。

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

详情请见公司同日发布的《关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权的公告》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十四日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-002

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司中粮地产（北京）

有限公司收购北京正德兴合房地产

开发有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容：为了进一步提升主营业务实力，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）签订股权转让协议，收购中信信诚持有的北京正德兴合房地产开发有限公司（以下简称“正德兴合”，北京公司持有其51%股权，纳入本公司合并报表）49%股权（以下简称“目标股权”），股权收购对价为人民币60,382.37万元。收购完成后，北京公司将持有正德兴合100%股权。

2、本次交易已经出席2017年1月13日召开的公司第八届董事会第六十次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

中信信诚资产管理有限公司是一家有限责任公司，2013年4月19日在上海成立，注册号为310000000118173，住所地为中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号101-2室，法定代表人为包学勤，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

中信信托有限责任公司与信诚基金管理有限公司为中信信诚资产管理有限公司的股东，中信信托有限责任公司持股比例为45%，信诚基金管理有限公司持股比例为55%。

中信信诚资产管理有限公司（包括其股东）与公司不存在关联关系，以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产的概况

北京公司本次收购标的资产为中信信诚持有的正德兴合49%的股权。

正德兴合主要负责开发北京市朝阳区孙河乡西甸村HIJ地块（之前为“孙河项目”、“瑞湾家园”项目，现为“中粮瑞府项目”）。正德兴合于2013年8月27日设立，住所地为北京市朝阳区顺黄路77号，注册资本为80,000万元人民币，经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

正德兴合目前的股权架构如下表：

■

中信信诚持有的正德兴合股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

正德兴合由于项目开发需要，于2015年向中信银行股份有限公司申请7亿元固定资产贷款用于项目建设，抵押物为孙河项目土地使用权及上附在建工程。截至2016年11月30日贷款本金余额为4.83亿元。除此之外，正德兴合持有的项目不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

（二）标的资产的账面价值和评估值

北京公司聘请具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对北京正德兴合房地产开发有限公司截至2016年11月30日的财务情况进行了审计并出具了《北京正德兴合房地产开发有限公司审计报告》（[2016]02060120号）。

正德兴合最近一年一期的主要财务指标如下：

单位金额：人民币万元

■

北京公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购正德兴合49%股权事项涉及的北京正德兴合房地产开发有限公司全部股东权益进行了评估并出具了《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权项目评估报告》（中企华评字(2016)第1461号）。具体评估情况如下：

1）评估对象：北京正德兴合房地产开发有限公司的股东部分权益价值。

2）评估范围：北京正德兴合房地产开发有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、持有至到期投资、固定资产、无形资产等。

3) 评估基准日：2016年11月30日

4) 价值类型：本次评估的价值类型为市场价值

5）评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素选择评估方法。在国内流通市场中的上市公司中寻找在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司的成交案例很困难，故不采用市场法进行评估。综上所述，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。具体方法分述如下：

资产基础法：评估对象主要资产为流动资产中的存货。纳入本次评估范围内的存货为北京正德兴合房地产开发有限公司所有的位于北京市朝阳区孙河乡西甸村HIJ地块（瑞湾家园项目，即中粮瑞府项目），包括已建成待销售的库存商品和开发成本（包括居住及配套项目）。本次评估采用假设开发法进行评估，具体方法如下：开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值。

收益法：中粮瑞府项目于2014年11月开工建设，项目一期已竣工备案，项目二期在开发建设中。北京正德兴合房地产开发有限公司针对上述在开发项目安排了比较详细的开发计划，尚有部分房产没有销售，未来收益可以合理预测，根据房地产行业收益和风险情况，结合北京正德兴合房地产开发有限公司的优劣势分析，可以比较合理地估算折现率。因此可以采用收益法进行评估。本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债；非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产；溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

上述两种方法相比较，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要先评估出房屋的市场价值，然后扣除项目销售涉及的相关税金、管理费用、销售费用、利息和一定的项目利润，确定最终的开发成本评估值，较好地反映了目前企业的资产价值。收益法是对企业未来的销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标确定，而采选的上市公司资本负债结构与被评估单位有一定的差异，结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

6) 评估结论：通过以上分析，评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：北京正德兴合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为351,311.78万元，评估价值为398,833.40万元，评估增值47,521.62万元，增值率为13.53%；总负债账面价值为275,604.08万元，评估价值为275,604.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为75,707.70万元，净资产评估价值为123,229.32万元，评估增值47,521.62万元，增值率为62.77%。

流动资产中存货账面值为297,287.30万元，评估值344,788,84万元，评估增值47,501.54万元，增值率为15.98%。流动资产中存货的增值原因主要为该项目取得时间较早，随开发项目周边配套完善，房地产价格较取得成本有不同程度的上涨，同时随着项目开发进展，评估时考虑了部分合理的开发利润，是评估增值的主要原因。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

被评估单位：北京正德兴合房地产开发有限公司 评估基准日：2016年11月30日 单位：人民币万元

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北京正德兴合房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为123,229.32万元，则49%股东权益价值评估结果为60,382.37万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、签约方

（1） 转让方：中信信诚资产管理有限公司

（2） 受让方：中粮地产（北京）有限公司

2、转让标的

北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权

3、交易定价依据

北京正德兴合房地产开发有限公司的股东全部权益账面价值为75,707.70万元，评估价值为123,229.32万元。

根据资产评估结果，北京正德兴合房地产开发有限公司的49%股东权益价值评估结果为60,382.37万元。转让方与受让方确定收购北京正德兴合房地产开发有限公司的49%股权对价为人民币60,382.37万元。

4、成交金额及支付安排

受让方受让标的股权应支付的转让价款为60,382.37万元，应于股权转让协议约定的“转让基准日”（2017年2月25日）将上述转让价款支付至以转让方名义开立的账户，自转让基准日起标的股权归属受让方所有，由受让方享有股东的权利义务。

5、股权变更登记

在转让价款前，转让方须配合受让方签署办理股权转让工商变更登记手续时需要转让方签署的全部文件，并保证标的股权不存在权利瑕疵。双方将股权变更登记手续所需全部文件递交给工商局办理工商变更登记手续且获得工商局的受理单后，受让方将上述股权转让价款支付至转让方账户。

6、违约责任

（1）一方违反协议项下承诺、保证及其他义务，须赔偿对方因该违约行为所遭受的全部损失及因追索、补救行为而发生的费用。

（2）因不可抗力致使一方无法履行协议的，可不予承担或不完全承担违约责任。

7、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

六、本次交易的目的及影响

公司全资子公司北京公司与中信信诚合作开发中粮瑞府项目，中信信诚根据双方此前签订的合作协议拟转让标的股权。为了进一步提升主营业务实力，北京公司拟行使优先购买权受让标的股权。收购完成后，北京公司将持有正德兴合100%股权。

正德兴合负责开发的项目所在的北京市房地产市场发展良好，本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要，将进一步提升公司在北京区域的经营实力，有利于公司房地产开发业务的发展。本次股权收购不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、董事会意见

北京公司拟行使优先购买权受让合作开发的项目公司北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权，符合公司发展规划，将进一步提升公司主营业务实力。

本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立董事意见

独立董事对公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权的事项发表了以下独立意见：

1、公司全资子公司北京公司拟与中信信诚签订股权转让协议，收购中信信诚持有的正德兴合49%股权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

2、本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意本次交易。

九、备查文件

1.股权转让协议

2. 《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权项目评估报告》（中企华评字(2016)第1461号）

3. 《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权项目评估说明》（中企华评字(2016)第1461号）

4. 《北京正德兴合房地产开发有限公司审计报告》（[2016]02060120号）

5.第八届董事会第六十次会议决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十四日