浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-003
浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年01月12日上午9点在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于 2017年01月06日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司因筹划重大事项于2016年11月15日停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年11月29日发布了《重大资产重组公告》（详见公告编号：2016-059），公司股票自2016年11月15日起停牌不超过一个月。2016年12月15日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2016-063），经公司申请，本公司股票自2016年12月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议复牌议案。截止目前，公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露预案，为确保本次发行股票购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。
本次重大资产重组的基本情况如下：
一、重组的框架介绍
（一）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为夏可才先生、谢国英女士。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金。
（三）标的资产情况
本次重组拟购买的标的资产为夏可才先生、谢国英女士持有的俏尔婷婷的100%股权。
名称：浙江俏尔婷婷服饰有限公司
实际控制人：夏可才、谢国英
经营范围：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及其它针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
目前标的资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果，但有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。
二、公司在重组停牌期间所开展的主要工作
自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。截止本公告日，公司选聘东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所、浙江天册律师事务所、坤元资产评估有限公司等中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构,公司尚未与财务顾问签订正式协议。目前，各中介机构正紧张有序的对本次重大资产重组涉及的标的资产开展尽职调查及前期工作。
2016年12月19日，公司与夏可才先生、谢国英女士签署了《重大资产重组框架协议》（详见公告编号：2016-064）。
停牌期间，公司已根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步论证和完善，标的资产的相关审计报告、评估报告尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年1月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年01月13日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-004
浙江健盛集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年11月15日停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年11月29日发布了《重大资产重组公告》（详见公告编号：2016-059），公司股票自2016年11月15日起停牌不超过一个月。2016年12月15日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2016-063），经公司申请，本公司股票自2016年12月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
公司于2017年01月12日召开了第三届董事会第十九次会议，审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，公司于2017年01月16日披露《浙江健盛集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（详见公告编号：2017-003）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年01月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
一、筹划重大资产重组的基本情况
公司拟向浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）的实际控制人夏可才先生、谢国英女士发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的俏尔婷婷的100%股权。本次事项构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月15日停牌。截至本公告日，重大资产重组事项正在有序的推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
二、筹划重大资产重组的背景
公司拟通过购买优质资产的行为，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。
三、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为夏可才先生、谢国英女士。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式购买股份并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门进行沟通中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
本次重组拟购买的标的资产为夏可才先生、谢国英女士持有的俏尔婷婷的100%股权。
1、俏尔婷婷
名称：浙江俏尔婷婷服饰有限公司
主营业务：无缝内衣的制造与销售、印染和后处理加工
实际控制人：夏可才、谢国英
俏尔婷婷最近一年财务数据如下：
单位：人民币万元
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本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
目前标的资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果，但有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。
四、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方已签署重组框架协议。
（二）公司选聘的东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所、浙江天册律师事务所、坤元资产评估有限公司等中介机构正紧张有序的对本次重大资产重组涉及的标的资产开展审计、评估、尽职调查等现场工作，公司尚未与财务顾问签署正式协议。
五、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步论证和完善，标的资产的相关审计报告、评估报告尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
六、公司独立董事发表的独立意见
(一)本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方，会同中介机构就本次发行股份购买资产事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
（二）由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未最终完成，重组方案的相关内容仍需要进一步论证和完善，公司预计无法在停牌两个月内披露重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年1月15日起继续停牌一个月。
（三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案。
七、申请继续停牌时间
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年01月15日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，预计复牌时间不晚于2017年02月15日。
停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及工作备忘录的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关草案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年1月13日
