中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之购买资产股份发行结果暨股本变动公告

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-009

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之购买资产股份发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：383,802,693股

发行价格：每股人民币11.62元

2.发行对象和限售期

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3. 预计上市的时间

公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计383,802,693股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年1月12日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年1月12日。，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4. 资产过户情况

截至本公告之日，本次交易的置入资产和置出资产股权过户的工商变更登记手续已办理完成。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年9月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

第一章 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

一、上市公司已履行的决策程序

1. 2015年11月3日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；

2. 2015年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

3. 2016年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；

4. 2016年5月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

二、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方中国中铁于2015年12月2日与2016年4月19日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

三、本次交易已履行的外部审批程序

1. 2016年4月13日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案手续；

2. 2016年4月29日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333号），原则同意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；

3. 2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），批准公司本次重大资产重组。

第二章 发行股份购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.68元/股。2016年4月14日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配方案已于2016年6月13日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由11.68元/股调整为11.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为383,802,693股。上述发行数量已经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期安排

中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如中铁二局的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。

二、股份登记情况

（一）验资情况

德勤出具了德师报（验）字（17）第0002号《验资报告》，认为：

“经我们审验，截至2017年1月5日止，中国中铁持有的评估值为人民币11,688,270,800.00元的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权已过户至贵公司，并完成了相关工商变更登记手续；贵公司持有的评估值为人民币7,228,483,500.00元的二局有限100%股权已过户至中国中铁，并完成了相关工商变更登记手续。

截至2017年1月5日止，贵公司已收到中国中铁以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）为人民币383,802,693.00元。贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本及实收资本（股本）为人民币1,459,200,000.00元。截至2017年1月5日止，贵公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币1,843,002,693.00元。”

（二）股份发行登记情况

公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计383,802,693股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年1月12日出具了《证券变更登记证明》。上述新增股份的性质为有限售条件股份，中国中铁通过本次交易取得的上述股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

三、置入资产和置出资产交割的实施情况

（一）置入资产的交割情况

2017年1月5日，中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权与中铁装备100%股权已过户至公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备已成为公司的全资子公司。

2017年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月5日为本次交易交割日；自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至公司。

（二）置出资产的交割情况

本次交易置出资产为公司持有的二局有限100%股权（公司全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。2017年1月5日，二局有限100%股权已过户至中国中铁名下，相关变更登记手续已办理完毕，二局有限已成为中国中铁的全资子公司。

2017年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月5日为本次交易交割日；自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至中国中铁。

四、独立财务顾问（主承销商）及律师结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司认为：

“1. 本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

2. 本次重大资产重组的置入资产已按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，置入资产已办理完毕资产过户手续；置出资产已按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，二局有限100%股权已办理完毕资产过户手续；

3. 上市公司向中国中铁发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完成；

4. 本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

5. 本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6. 本次交易涉及的主要协议或承诺已得到履行或正在按照相关协议或承诺的约定履行，未出现违反协议实质性约定或违反相关承诺的情形；

7. 本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，相关后续事项不会对中铁二局构成重大法律风险。”

（二）律师结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日，中铁二局本次重大资产重组取得了必要的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中铁二局及交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

五、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计383,802,693股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年1月12日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计可上市流通时间为2020年1月12日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1. 新增股份的证券简称：中铁二局

2. 新增股份的证券简称：600528

3. 新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

本次交易对方中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如中铁二局的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。

第三章 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次新增股份登记到账后，截至2017年1月12日，公司前10名股东持股情况如下：

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本次发行后公司的控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行未导致公司控制权发生变化。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

第四章 管理层讨论与分析

一、对公司资产结构和盈利能力的影响

根据经审计的公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：

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注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前公司2016年1-6月的数据未经审计。

本次交易完成后，公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模大幅提升，净资产收益率大幅提高，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，公司抗风险能力、盈利能力显著提升。

二、对业务结构的影响

本次交易前，公司拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。

本次交易完成后，公司原有业务的相关资产将置出，公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。同时，公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。

三、对公司治理结构的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

四、对同业竞争和关联交易的影响

本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地解决。

本次重组完成后，公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上升。对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

第五章 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：上海市自由贸易区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

电话：021-2033 6000

传真：021-2033 6040

经办人员：朱奕、刘晓光、刘吉宁、金萌萌、宋岱宸、王天舒

机构名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

经办人员：袁媛、郭晗、姚雨晨、王语嫣

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8950

经办人员：郑伟、赵渊、周煜婕、吴过

机构名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

电话：027-8761 8889

传真：027-8761 8863

经办人员：陆勇威、李长桦、曾波、张腾娇

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

事务所负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

经办律师：史震建、王飞

三、审计机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话：010-8520 7360

传真：010-8518 1218

签字注册会计师：陈曦、殷莉莉、干长如、肖静华、洪卫、赵静、陈琛、胡凡、刘昌顺、陈文龙、福振岩

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

电话：010-8800 0000

传真：010-8800 0006

经办注册评估师：唐章奇、吴晓光

第六章 备查文件

一、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（17）第0002号）；

二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

三、独立财务顾问出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

四、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

五、经中国证监会审核的全部申报材料；

特此公告。

中铁二局股份有限公司

2017年1月 14日